El día 25 de enero de 2021, el consejo de administración de Atrys Health aprobó la formulación de una oferta de adquisición por el 100% de las acciones de Aspy Global Services, S.A.
Tal y como se hizo constar en el anuncio de la oferta, la misma estaba sometida al cumplimiento antes del 30 de abril de 2021 de las siguientes condiciones:
La aprobación por parte de la Junta General de accionistas de Atrys de la adquisición de la totalidad de las acciones de Aspy, todo ello a los efectos del artículo 160 f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio;
La aprobación por parte de la Junta General de accionistas de Atrys del aumento de capital necesario para atender la contraprestación ofrecida en acciones de nueva emisión de Atrys;
La aprobación por parte de la Junta General de accionistas de Atrys del aumento de capital para la adquisición de Lenitudes y la inscripción en el Registro Mercantil de la correspondiente escritura de aumento de capital; y
La dispensa (waiver) por parte de Capza Fin 5 S.à.r.l., Capza Fin 5 Laverage S.à.r.l. y Capza Fin 5 Compartiment 1 S.à.r.l. (“Préstamo CAPZA”), en caso de ser necesario, de amortizar anticipadamente, en el supuesto de un cambio de control, el préstamo suscrito por Aspy con dichas entidades el 27 de diciembre de 2019, al que se hace referencia en el Documento Informativo de Incorporación al Mercado BME MTF Equity de Aspy.
En relación a las condiciones 1 a 3 anteriores, se deja constancia de que la Junta General de Atrys, en su reunión de fecha 25 de marzo de 2021, aprobó (1) la adquisición del 100% del capital social de Aspy; (2) el aumento de capital por un importe de 247.336,24 euros para, en el marco de la Oferta, satisfacer el pago de la contraprestación en acciones de nueva emisión de Atrys; y (3) el aumento de capital por compensación del crédito generado por la compra de Lenitudes. Asimismo, se deja constancia de que la escritura del aumento de capital por compensación de créditos para la adquisición de Lenitudes ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de marzo de 2021.
En relación a la última condición, Atrys ha decidido renunciar a ella, todo ello en la medida en que se ha alcanzado un acuerdo con una entidad financiera para refinanciar el pasivo del referido préstamo en unas condiciones más favorables que el actual Préstamo CAPZA.
Finalmente, se hace constar que la oferta estaba sujeta, en caso de ser necesaria, a la autorización de la misma por cualesquiera autoridades administrativas. En este sentido, se deja constancia de que Atrys ha analizado la oferta desde el punto de vista regulatorio y ha concluido que la misma no requiere que sea notificada o autorizada por autoridad administrativa alguna ni, en particular, por las autoridades de defensa de la competencia, en la medida en que la oferta no constituye una concentración económica de dimensión europea o española.
Por consiguiente, habiéndose cumplido las citadas condiciones, de conformidad con lo establecido en el apartado 10 del anuncio, se comunica que el plazo de aceptación de la ofertacomenzará hoy, día 7 de abril de 2021 y tendrá una duración de 30 días naturales, finalizando el mismo a las 23:59 horas (CET) del 6 de mayo de 2021.
Accionistas de ASPY
Cualquier accionista de Aspy que desee aceptar la oferta deberá ponerse en contacto con el banco o entidad financiera en el que estén depositadas sus acciones de Aspy, y manifestar, a través de los medios que ponga a disposición de sus clientes cada Entidad Participante, su deseo de aceptar la oferta, especificando si acepta la oferta en efectivo o mediante el canje de sus acciones por acciones de nueva emisión de Atrys.
Los accionistas de Aspy podrán aceptar la oferta respecto de la totalidad o parte de las acciones de Aspy de las que sean titulares.
Las acciones de Aspy respecto de las cuales se acepte la oferta deberán incluir todos los derechos de voto y económicos inherentes a las mismas. Dichas acciones deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y cualesquiera derechos a favor de terceros que limiten los derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, y por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del correspondiente registro contable, de forma que Atrys adquiera la propiedad irreivindicable sobre las mismas.
Las declaraciones de aceptación se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda procederse a la transmisión de dichas acciones de Aspy y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la normativa aplicable a este tipo de operaciones, incluyendo, a título enunciativo, nombre completo o denominación social, domicilio y número de identificación fiscal o, en caso de accionistas que no sean residentes en España y no tengan un número de identificación fiscal español, su número de pasaporte o de identificación, nacionalidad y domicilio.
En ningún caso Atrys aceptará acciones de Aspy adquiridas con posterioridad al plazo de aceptación. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta o en canje en el marco de esta oferta deberán haber sido adquiridas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la oferta.
La oferta está todavía condicionada a que la misma sea aceptada por accionistas de Aspy titulares, en su conjunto, del número de acciones necesario que permita a Atrys ser titular de, al menos, el 90% de las acciones de Aspy, siempre que, al menos, un 85% del capital social de Aspy acepte la oferta mediante el canje de sus acciones por acciones de Atrys.
