• El precio de la oferta aumenta a 1,50 dólares canadienses en efectivo por acción ordinaria
  • La oferta se dirige a la adquisición del 100% de las acciones ordinarias en circulación
  • Nunavut Iron se incorpora a la oferta de ArcelorMittal como oferente conjunto
  • Nunavut Iron aconseja a los accionistas retirar las acciones aportadas a la oferta parcial de Nunavut Iron y aportarlas a la oferta de ArcelorMittal
  • Aproximadamente el 25% de las acciones de Baffinland siguen sujetas a acuerdos de irreversibilidad que contemplan su aportación a la oferta
  • El periodo de aceptación de la oferta se amplía hasta las 23:59 (hora de Toronto) del
  • 24 de enero de 2011

ArcelorMittal y Nunavut Iron Ore Acquisition Inc. ("Nunavut Iron") anunciaron hoy que Nunavut Iron se ha unido a ArcelorMittal como oferente conjunto en el marco de la oferta de ArcelorMittal (la "Oferta de ArcelorMittal") al objeto de presentar a los accionistas de Baffinland una oferta sustancialmente mejorada de 1,50 dólares canadienses (CAD) en efectivo para la adquisición del 100% de las acciones ordinarias en circulación de Baffinland (las "Acciones Ordinarias"). La Oferta de ArcelorMittal se dirige asimismo a la adquisición de la totalidad de los certificados de opciones (warrants) de compra de Acciones Ordinarias de Baffinland emitidos con fecha 31 de enero de 2007 (los "Warrants 2007") a un precio de 0,10 dólares (CAD) por warrant. El periodo de aceptación de la Oferta de ArcelorMittal ha sido ampliado hasta las 23:59 (hora de Toronto) del 24 de enero de 2011 ("Vencimiento de la Oferta").

El precio aumentado de la Oferta, de 1,50 dólares (CAD) por Acción Ordinaria, en el marco de la Oferta de ArcelorMittal representa una prima de aproximadamente un 36% con respecto al precio de 1,10 dólares (CAD) por Acción Ordinaria contemplado en la oferta inicial formulada por ArcelorMittal, y una prima del 168% con respecto al precio de cotización registrado por las Acciones Ordinarias con anterioridad a la oferta inicial no solicitada presentada por Nunavut Iron en septiembre de 2010.

Nunavut Iron y ArcelorMittal han suscito un acuerdo relativo a sus respectivos intereses y obligaciones en el marco de la Oferta de ArcelorMittal y el desarrollo de la Propiedad Mary River tras la finalización de su adquisición de Baffinland. Según lo establecido en el acuerdo, ArcelorMittal y Nunavut Iron poseerán participaciones del 70% y del 30% respectivamente en Baffinland en caso de finalizar con éxito la Oferta de ArcelorMittal y llevarse a cabo una segunda etapa del proceso de adquisición.

Peter Kukielski, responsable del área de Minería y miembro de la Dirección General del Grupo ArcelorMittal, declaró: "Conjuntamente con Nunavut Iron, estamos proponiendo a los accionistas de Baffinland una oferta más atractiva que la que ninguno de los dos estaba dispuesto a presentar de forma independiente. Nuestra oferta conjunta aporta a los accionistas un excelente valor y aporta, asimismo, certidumbre para todos los accionistas de Baffinland".

Bruce Walter, presidente de Nunavut Iron, afirmó: "Nos complace sobremanera unirnos a ArcelorMittal en esta operación. The Energy and Minerals Group y Nunavut Iron contemplan con entusiasmo la perspectiva de trabajar conjuntamente con ArcelorMittal para llevar a cabo con éxito el desarrollo del proyecto Mary River, en beneficio de todas las partes implicadas".

Nunavut Iron aconseja a los accionistas de Baffinland que hayan aportado sus valores a su oferta que retiren sus acciones de la misma y las aporten a la Oferta de ArcelorMittal.

La oferta con pago íntegramente en efectivo para la adquisición del 100% de las Acciones Ordinarias y de los Warrants 2007 de Baffinland sigue sujeta a las mismas condiciones, con la excepción de que se ha aumentado la condición de aceptación mínima de la Oferta de ArcelorMittal, que se sitúa en al menos el 66 2/3% de las Acciones Ordinarias según un porcentaje calculado in-the-money después de dilución (incluyendo las Acciones Ordinarias pertenecientes a los oferentes conjuntos).

Nunavut Iron y sus sociedades filiales poseen 40.721.400 Acciones Ordinarias, que representan en total aproximadamente el 10,3% de las Acciones Ordinarias según un porcentaje calculado in-the-money después de dilución. Como anunciado anteriormente, ArcelorMittal ha suscrito un acuerdo de irreversibilidad (lock-up agreement) con el principal accionista de Baffinland, Resource Capital Funds, en virtud del cual Resource Capital Funds ha aportado a la Oferta la totalidad de sus Acciones Ordinarias y Warrants 2007, que representan aproximadamente el 22,5% de las Acciones Ordinarias en circulación (después de dilución). Asimismo, todos los consejeros y directivos de Baffinland han aportado a la Oferta la totalidad de las Acciones Ordinarias y Warrants 2007 de los que son titulares, lo que representa aproximadamente un 2,4% adicional de las Acciones Ordinarias en circulación (después de dilución), de conformidad con acuerdos de irreversibilidad suscritos con ArcelorMittal.

Las aprobaciones reglamentarias anunciadas por ArcelorMittal el 13 de diciembre de 2010 siguen siendo aplicables a la Oferta de ArcelorMittal revisada.

La notificación de variación y ampliación relativa a la modificación y ampliación de la Oferta de ArcelorMittal se enviará por correo en breve a los titulares registrados de Acciones Ordinarias y Warrants 2007 de Baffinland y se encontrará disponible, asimismo, en la página web de SEDAR (www.sedar.com).

Toda consulta o solicitud de ayuda con respecto al procedimiento a seguir para retirar Acciones Ordinarias de la oferta de Nunavut Iron y aportarlas a la Oferta de ArcelorMittal puede dirigirse a Kingsdale Shareholder Services Inc., a través del número de teléfono 1-888-518-1562 (número de teléfono gratuito para llamadas efectuadas desde Norteamérica) o 416-867-2272 (para llamadas efectuadas desde fuera de Norteamérica), o por correo electrónico a la dirección [email protected].

ArcelorMittal ha contratado los servicios de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. como agente de información en el marco de la Oferta. Computershare Investor Services Inc. es la entidad depositaria a efectos de la Oferta. Toda consulta o solicitud de ayuda o información adicional sobre el procedimiento a seguir para aportar Acciones Ordinarias o Warrants 2007 a la Oferta, y toda solicitud de copia de los documentos arriba indicados, pueden dirigirse al agente de información a través del número de teléfono 1-888-605-7641 o por correo electrónico a la dirección [email protected], o a la entidad depositaria a través del número de teléfono 1-800-564-6253 (Norteamérica) o 1-514-982-7555 (internacional), o por correo electrónico a la dirección [email protected]. Los titulares de valores cuyas Acciones Ordinarias o Warrants 2007 estén registrados en nombre de un corredor de bolsa, agente bursátil, banco, sociedad fiduciaria u otro intermediario deberán ponerse en contacto con tal intermediario para solicitar ayuda para la aportación de sus Acciones Ordinarias y Warrants 2007 a la Oferta.

El presente documento contiene información y declaraciones sobre proyecciones a futuro relativas a ArcelorMittal y sus filiales. Dichas declaraciones incluyen declaraciones referidas a planes, objetivos y expectativas relativas a operaciones futuras, y declaraciones relativas a rendimientos futuros en términos generales. Las proyecciones a futuro pueden identificarse por términos en futuro o términos como "entender", "prever" u otras expresiones similares. Aunque la dirección de ArcelorMittal entiende que las previsiones reflejadas en estas proyecciones a futuro son razonables, se advierte a los inversores y titulares de valores de ArcelorMittal que las informaciones y proyecciones a futuro están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y son generalmente ajenos al control de ArcelorMittal. Debido a dichos riesgos e incertidumbres, los resultados y evoluciones reales podrían ser sustancial y adversamente diferentes de lo indicado, explícita o implícitamente, o previsto en las citadas informaciones y proyecciones a futuro. Estos riesgos e incertidumbres incluyen los descritos o identificados en los documentos que ArcelorMittal ha presentado o pueda presentar ante la Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxemburgo y ante la Securities and Exchange Commission ("SEC") de Estados Unidos, incluyendo el Informe Anual de ArcelorMittal correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009 según el Formulario 20-F presentado a la SEC. ArcelorMittal no asume el compromiso de mantener públicamente actualizadas sus proyecciones a futuro, ni a raíz de nuevas informaciones o sucesos futuros, ni por otros motivos.

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en Canadá, Estados Unidos o ninguna otra jurisdicción. Cualquier oferta de venta o solicitud de oferta de compra de cualesquiera valores únicamente se efectuará según lo establecido en la documentación oportuna de conformidad con la legislación aplicable en materia de valores. No se procederá a ninguna venta ni venta de valores en ninguna jurisdicción en el que tal oferta, solicitud o venta, sin la previa obtención de registro o aprobación, resulte contraria al derecho en materia de valores aplicable en tal jurisdicción.

Información sobre ArcelorMittal

ArcelorMittal es el principal productor siderúrgico mundial, presente en más de 60 países.

ArcelorMittal ocupa una posición de liderazgo en todos los principales mercados mundiales del acero, incluyendo el automóvil, la construcción, los electrodomésticos y los envases. Dispone de una destacada posición en materia de I+D y tecnología, así como de sustanciales recursos propios de materias primas y excelentes redes de distribución. Cuenta con instalaciones industriales en más de 20 países en cuatro continentes, lo que le permite estar presente en todos los mercados claves del acero, tanto en economías desarrolladas como en mercados emergentes.

A través de sus valores fundamentales - Sostenibilidad, Calidad y Liderazgo - ArcelorMittal asume el compromiso de actuar de forma responsable en lo que respecta a la seguridad, la salud y el bienestar de sus empleados, sus contratistas y las comunidades en las que desarrolla sus actividades. Asimismo, el Grupo está firmemente comprometido con la gestión sostenible del medio ambiente y de los recursos naturales. Consciente de sus importantes responsabilidades en materia de lucha contra el cambio climático, ArcelorMittal asume un papel de liderazgo en el esfuerzo realizado por la industria para desarrollar tecnologías de producción siderúrgica que supongan un cambio cualitativo y centra sus esfuerzos en la investigación y el desarrollo de tecnologías y soluciones en acero que contribuyan a la lucha contra el cambio climático.

En 2009, ArcelorMittal generó una cifra de negocio de 65.100 millones de dólares (USD), con una producción anual de 73.2 millones de toneladas de acero bruto, lo que representa en torno al 8% de la producción mundial de acero.

Las acciones de ArcelorMittal cotizan en los mercados bursátiles de Nueva York (MT), Ámsterdam (MT), París (MT), Bruselas (MT), Luxemburgo (MT) y en las bolsas españolas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (MTS).

Para obtener más información sobre ArcelorMittal, véase la página web www.arcelormittal.com

INFORMACIôN SOBRE NUNAVUT IRON AND IRON ORE HOLDINGS, LP

Nunavut Iron es una sociedad constituida el 27 de agosto de 2010 según la legislación canadiense y no ha desarrollado ninguna actividad empresarial sustancial, excepto las actividades relativas a asuntos relacionados directamente con la oferta de Nunavut Iron. Nunavut Iron es una sociedad perteneciente al 100% a Iron Ore Holdings.

Iron Ore Holdings es una sociedad de responsabilidad limitada constituida según la legislación de Delaware con el objeto de formular la oferta de Nunavut Iron. Iron Ore Holdings pertenece a Bruce Walter, Chairman de Nunavut Iron, Jowdat Waheed, President y director general de Nunavut Iron, y a fondos gestionados por The Energy & Minerals Group. The Energy & Minerals Group es una firma de inversión privada que ofrece una familia de fondos que representan la gestión de activos por un valor superior a 2.000 millones de dólares y realiza inversiones en los sectores de energía y minerales.

"El comunicado en el idioma original, es la versión oficial y autorizada del mismo. La traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal".