Letterone, la firma de inversión con sede en Luxemburgo que dirige Mijaíl Fridman, realizó una oferta vinculante para adquirir todas las acciones de DIA a un precio de 0,67 euros por acción el día 5 de febrero, lo que supone una prima del 56% respecto al cierre de cotización del día 4 de febrero y del 19,4% teniendo en cuenta el precio medio de los últimos tres meses.

Según Letterone, la OPA está supeditada a tres condiciones: a las aprobaciones de competencia, a que no se aumente capital antes de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publique el resultado de la OPA y a que el resto de accionistas, que representen al menos el 35,5% del total de las acciones, acepten la OPA.

Letterone ha emitido un comunicado en el que explica con detalle los entresijos de la operación sobre la tercera cadena de distribución de alimentos de España, por detrás de Mercadona y Carrefour. L1 Retail es la filial de Letterone en el mercado del comercio minorista; y este miércoles la prensa salmón asegura que el director de la firma de inversión luxemburguesa, Mijaíl Frdman, afirma que el consejo tiene al grupo en causa de disolución.

Pregunta: ¿Cuál es la condición sobre las aprobaciones de competencia?

Respuesta: Las autoridades de la competencia de Brasil han autorizado la oferta. El proceso de autorización por parte de las autoridades de la UE ha empezado y Fridman espera recibir una decisión dentro de poco.

P: ¿Por qué hay una condición para que no se aumente capital antes de la conclusión de la OPA?

R: Letterone no está dispuesto a invertir nuevo capital en DIA antes de que tengan lugar cambios en el gobierno corporativo de la compañía. El fondo se ha comprometido a respaldar una ampliación de capital de 500 millones de euros, tras la liquidación de la OPA Voluntaria.

 

Preguntas y respuestas de la OPA de DIA, según Letterone

 

P: ¿Por qué L1 Retail formuló una OPA voluntaria en vez de una oferta pública de adquisición obligatoria de acciones?

R: Según la legislación española, el fondo no tiene la obligación de formular una OPA obligatoria porque controla menos de un 30% del total de las acciones de DIA. En el caso de que Letterone se encontrara en un escenario en el que la ley requiriera la obligación de formular una OPA Obligatoria, el precio mínimo tendría que pagar sería el máximo al que Letterone hubiese pagado en los últimos doce meses. Dicho precio no refleja las irregularidades contables que se descubrieron en octubre de 2018 y que llevaron a la destrucción masiva del valor de capitalización de la compañía, según apunta Letterone.

P: ¿Por qué la OPA voluntaria está condicionada a la aceptación del 35,5% del total de las acciones?

R: Según la legislación española, Letterone tiene que obtener una aceptación del 50% de las acciones que no controla para que la oferta se mantenga como voluntaria, y que por tanto no se requiera la formulación de una oferta obligatoria.

P: ¿La OPA voluntaria tiene una condición relativa a la solvencia de la compañía?

R: No, la solvencia de la compañía no es una condición de la OPA Voluntaria.

P: ¿La OPA está condicionada a alcanzar un acuerdo con la banca acreedora de DIA?

R: No, alcanzar un acuerdo con la banca acreedora de DIA no es una condición de la OPA Voluntaria sino una condición para la ampliación de capital de 500 millones de euros.

P: ¿Letterone está convencido de que su OPA Voluntaria tendrá éxito?

R: El fondo ha proporcionado una alternativa atractiva a los accionistas que prefieren aceptar una prima significativa en efectivo en vez de invertir un nuevo y significativo capital para repagar las deudas de la compañía. La firma se muestra convencido de que recibirá el apoyo de los accionistas que acepten la OPA Voluntaria.

P: ¿Qué ocurre si se ejecuta la ampliación de capital de 600 millones de euros propuesta por DIA?

R: Letterone no apoyará ni suscribirá la ampliación de capital del consejo de administración de DIA. Si la ampliación de 600 millones de euros propuesta por DIA se llegara a ejecutar, el fondo retiraría su OPA voluntaria ya que está condicionada a que no se amplíe capital antes de la conclusión de la OPA.

P: ¿Cómo pueden comparar los inversores la ampliación de 600 millones de euros propuesta por DIA con la alternativa de la OPA?

R: Si la ampliación de 600 millones de euros propuesta por DIA tuviera lugar, para evitar diluirse, los accionistas tendrían que inyectar nuevo efectivo que muy probablemente sería muy superior al actual valor de mercado de sus acciones. Si no invierten en la ampliación, su participación accionarial se vería diluida de manera significativa. Si los accionistas no desean invertir capital adicional en la compañía, tendrán la posibilidad de vender sus acciones y derechos de suscripción preferente. Letterone cree que hay un riesgo real de que el valor de dichas acciones y derechos será significativamente inferior al valor ofrecido a los accionistas en la OPA.

P: ¿Qué estructura de gobierno corporativo se implementará al concluir la OPA Voluntaria de Letterone?

R: El fondo formará un nuevo consejo de administración si la OPA Voluntaria concluye con éxito y tendrá en cuenta la presencia y representación de accionistas minoritarios.

P: ¿Por qué Letterone ha formulado una OPA voluntaria?

R: Como el accionista que ha sufrido la mayor pérdida, Letterone podría haber abandonado a la compañía. Sin embargo, como inversor a largo plazo, L1 Retail cree que es posible transformar la Compañía en un plazo de 5 años siempre que tenga el liderazgo y el gobierno corporativo adecuados, y una estructura de capital viable.

P: ¿Cuáles son las condiciones de la ampliación de capital asegurada de 500 millones de euros?

R: L1 Retail se ha comprometido a asegurar una ampliación de capital de 500 millones de euros tras la conclusión de la OPA Voluntaria y el nombramiento por parte de L1 Retail de una mayoría en el consejo de administración de la compañía. La ampliación de capital propuesta por L1 Retail sólo estaría condicionada a que se llegara a un acuerdo con la banca acreedora de DIA en lo relacionado a una estructura de capital viable a largo plazo para DIA.

P: ¿Qué ocurre si L1 Retail no puede alcanzar un acuerdo con la banca acreedora de DIA?

R: La OPA Voluntaria no está condicionada a un acuerdo con la banca acreedora de DIA. Si L1 Retail no llega a un acuerdo con la banca acreedora de DIA, entonces no procederá con la ampliación de capital de 500 millones de euros propuesta.

P: ¿Estaría dispuesto L1 Retail a inyectar 500 millones de euros en la compañía inmediatamente al concluir la OPA Voluntaria?

R: Sí, supeditado a que se llegue a un acuerdo con la banca acreedora de DIA, L1 Retail está abierto a inyectar capital inmediatamente en forma de préstamo subordinado si fuese necesario. Dicho préstamo subordinado se repagaría a través de la ampliación de capital de 500 millones de euros.

P: ¿Cuál será el precio de vuestra ampliación de capital?

R: L1 Retail se ha comprometido a una ampliación de capital a un precio mínimo de 0,10 euros por acción en comparación con lo que propone la compañía, que está tratando de reducir el valor nominal de las acciones a 0,01 euros por acción.

P: ¿Ha participado L1 Retail en discusiones con la banca acreedora de DIA?

R: Sí. L1 Retail ha realizado una propuesta constructiva, equilibrada y justa a la banca acreedora.

P: ¿Ha exigido L1 Retail quitas a la banca acreedora o los tenedores de bonos?

R: No. L1 Retail nunca ha pedido una reducción del principal de la deuda financiera proporcionada por la banca acreedora o los tenedores de bonos.

P: ¿Cuál es la probabilidad de que se llegue a un acuerdo con la banca acreedora de DIA?

R: L1 Retail ha realizado una propuesta constructiva, equilibrada y justa a la banca acreedora y se muestra convencido de que puede llegar a un acuerdo con ella para proporcionar una estructura de capital viable a largo plazo antes del vencimiento de los bonos de julio de 2019.

P: ¿Qué ha propuesto L1 Retail a la banca acreedora de DIA?

R: L1 Retail ha realizado una propuesta constructiva, equilibrada y justa a la banca acreedora. Los elementos principales de la propuesta son que la banca acreedora de DIA mantenga la deuda existente comprometida y restaure líneas de confirming/factoring adicionales comprometidas hasta marzo de 2023; provea una liberación de los covenants a favor de DIA; incluya tasas y tipos de interés en términos no más gravosos para DIA que los existentes en otras financiaciones a empresas con un nivel de endeudamiento comparable. L1 Retail no ha pedido una reducción del principal de la deuda financiera de la banca acreedora

P: ¿La propuesta de L1 Retail incluye la amortización de las líneas de crédito de la deuda bancaria?

R: No. L1 Retail cree que es crítico que el nuevo capital que se invierta se utilice en transformar la compañía y no prevé la amortización de las líneas de crédito de la deuda bancaria. Esto contrasta drásticamente con la amortización de aproximadamente 147 millones de euros prevista por el consejo de administración de DIA con los fondos obtenidos en la ampliación de capital de 600 millones de euros y en 100 millones de euros adicionales provenientes de la venta de activos non-core.

P: ¿Cuáles son las diferencias entre la propuesta realizada por L1 Retail a la banca acreedora de DIA y el acuerdo al que ha llegado DIA con la banca acreedora?

R: Hay una falta de claridad en relación a lo que DIA ha acordado con sus bancos. Según lo que entendemos, hay dos principales diferencias entre las propuestas: L1 Retail ha pedido a los bancos que mantengan los compromisos actuales de deuda comparado con que la Compañía amortice 147 millones de euros de las líneas de crédito senior; y (ii) L1 Retail ha pedido a los bancos que restauren líneas de confirming/factoring (comprometidas) para asegurar que la compañía dispone de suficiente liquidez durante los cinco años del plan de transformación.

P: ¿Ha participado L1 Retail en discusiones con los bonistas de DIA?

R: No, en este momento L1 Retail sólo ha tenido conversaciones con la banca acreedora de la compañía.

P: ¿Qué piensa hacer L1 Retail con los bonos de 2019?

R: L1 Retail ha hecho una propuesta constructiva, equilibrada y justa a la banca acreedora de la Compañía, que incluye el reembolso o refinanciación de los bonos 2019 de la Compañía antes de su vencimiento en julio.

P: ¿Qué piensa hacer L1 Retail con los bonos de 2021 y 2023?

R: L1 Retail busca acordar una estructura de capital viable y estable a largo plazo con la banca acreedora de DIA.  No hay ninguna intención actualmente de hacer ningún cambio en los bonos de 2021 y 2023.

P: ¿Por qué no ha abordado L1 Retail el tema del patrimonio negativo? ¿No están abocando a la compañía a la insolvencia?

R: El patrimonio neto negativo es una cuestión contable y no de efectivo o liquidez, y no debería ser necesario que la empresa se declare insolvente. L1 Retail ha contratado a asesores legales y contables que han desarrollado soluciones alternativas para la compañía. Éstas han sido facilitadas al consejo de administración, junto con una opinión legal.

P: ¿Por qué no ofrecen una solución mediante la concesión de un préstamo?

R: L1 Retail ha sufrido pérdidas de casi 700 millones de euros en DIA como resultado de errores de liderazgo y de gobierno corporativo.  Es necesario que se produzcan cambios en el gobierno corporativo antes de que L1 Retail esté dispuesto a invertir nuevo capital en la empresa.

P: ¿Está L1 Retail buscando forzar que la compañía se declare insolvente?

R: No. Como accionista mayoritario, L1 Retail no querría que la empresa se declarara insolvente por un problema contable. L1 Retail ha proporcionado posibles soluciones contables a la empresa.  L1 Retail también está dispuesto a actuar lo más rápidamente posible para completar su OPA Voluntaria e inyectar 500 millones de euros en la compañía.

P: ¿Cuál es la diferencia entre el plan de transformación de L1 Retail y el del consejo de administración?

R: L1 Retail tiene un plan integral que ha sido desarrollado por su equipo de ejecutivos que tienen una probada experiencia en el sector de distribución de alimentos.  La ejecución del plan requiere el liderazgo y el gobierno corporativo que L1 Retail proporcionaría a la Compañía durante los próximos 5 años.

P: ¿Comparte usted la opinión del consejo de administración de que la compañía verá una recuperación en 2020?

R: No. Creemos que el plan de transformación tardará hasta 5 años en completarse. L1 Retail cree que se requiere una inversión significativa para que la compañía vuelva a tener un crecimiento de los ingresos sostenible en el largo plazo. Dada la escala de las necesidades de transformación requeridas, L1 Retail cree que es probable que el punto de inflexión de la recuperación tarde al menos 4-5 años en producirse.

P: ¿Cuándo recibiremos más detalles sobre su plan de transformación?

R: Compartiremos planes más detallados en el Folleto que se publicará tras autorización de la oferta por parte de la CNMV.