Vector Capital y los fondos de inversión que controla, con una participación del 0,6% del capital de Technicolor, han solicitado la incorporación de borradores de resoluciones a la agenda de la junta de accionistas general mixta de Technicolor el 20 de junio, 2012, para el lanzamiento de un aumento de capital de hasta €186 millones. Esta propuesta representa una mejora sustancial a la transacción con JPMorgan y One Equity Partners anunciada el 3 de mayo, 2012 ("transacción JPMorgan"). Este aumento de capital se utilizará para reforzar el estado contable de Technicolor, amortizar la deuda y respaldar su estrategia "Amplify 2015".
Vector Capital, una firma de inversión de tecnología de $2.000 millones, ofrece aportar su experiencia en tecnología, medios digitales, mejora operacional y refinanciación crediticia para permitir a Technicolor ejecutar mejor su estrategia anunciada públicamente.
Alex Slusky, Director Gerente y Director de Inversión de Vector Capital ha declarado: "Technicolor se encuentra en estado de transformación y se vería enormemente beneficiado por un inversor especializado y experimentado que pudiera permitirle conseguir sus objetivos estratégicos contenidos en el programa "Amplify 2015", además de mejorar la estabilidad de su estado contable. Vector Capital será un socio comprometido en ayudar a Technicolor a ejecutar su estrategia. Con nuestra experiencia en tecnología y en medios digitales, ayudaremos a la empresa a emerger intacta, más sólida y mucho mejor posicionada en el mercado tecnológico mundial".
Según los borradores de resoluciones propuestos, Vector Capital solicita que los accionistas de Technicolor aprueben un aumento del capital accionarial de hasta €186,4 millones para Technicolor en una transacción en dos pasos:
a) un aumento de capital reservado para Petalite Investments ("Petalite"), un vehículo de inversión propiedad de Vector, por una cantidad total de €90.195.861 (incluida una prima de emisión), mediante la emisión de 47.471.506 nuevas acciones, a un precio de suscripción de €1,90 por acción, lo que representa una prima de 18,75% por acción, en comparación con la parte de aumento de capital reservado de la transacción JPMorgan. Tras este aumento de capital accionarial, Vector Capital (con Petalite) poseería un 18% de las acciones de Technicolor (teniendo en cuenta su participación actual);
b) un aumento de capital con derechos de suscripción preferenciales para los accionistas de Technicolor de un tamaño máximo de 18,5%, por una cantidad total de €96.163.572 (incluida su prima de emisión) a través de la emisión de 61.643.316 nuevas acciones, a un precio de suscripción de €1,56 por acción. El 75% de la emisión de los derechos estará avalada por Petalite para asegurar su éxito.
Los beneficios para Technicolor de estos aumentos de capital representarían un mínimo de €162,3 millones y un máximo de €186,4 millones, lo que supone un beneficio incremental de hasta €28,7 millones, en comparación con la transacción JPMorgan. Al cierre de estas transacciones, Vector Capital (con Petalite) contaría con una participación que representaría entre un 18% y un 29,9% de las acciones de Technicolor, dependiendo del índice de suscripción de los accionistas a la emisión de derechos. Para que Vector Capital pueda apoyar la estrategia de Technicolor y a la vista de la importante inversión ofrecida, los borradores de resolución propuestos también solicitan a la junta de accionistas la incorporación de Alexander R. Slusky (Socio Gerente de Vector Capital) y a David L. Fishman (Socio de Vector Capital) como miembros del consejo de administración de Technicolor, sujeto al cierre del aumento de capital reservado.
Para garantizar la finalización de esta inversión, Vector Capital ha dirigido también una oferta vinculante, irrevocable y amistosa a Technicolor y a sus accionistas con los que Vector Capital ha suscrito el aumento de capital reservado y el aumento de capital con derecho preferencial de suscripción.
En su oferta, Vector Capital también se ha comprometido (con excepciones habituales) a (i) no superar el 30% o más del capital accionarial de Technicolor durante un año tras la fecha de acuerdo del aumento de capital reservado, (ii) a mantener sus acciones de Technicolor durante al menos un año desde la fecha del acuerdo del aumento de capital reservado, (iii) a apoyar los borradores de las resoluciones recomendadas por el consejo durante un periodo de 24 meses desde la fecha de acuerdo del aumento del capital reservado, y (iv) a no facilitar o apoyar ninguna oferta de adquisición de terceras partes no recomendada por el consejo de administración durante 30 meses desde la fecha de acuerdo del aumento de capital reservado.
Vector Capital ha solicitado que Technicolor ponga a disposición de los accionistas el contenido de esta oferta vinculante.
Esta oferta está sujeta a la aprobación de la junta de accionistas de Technicolor, la obtención de la aprobación por parte de la Autorité des marchés financiers en el prospecto en idioma francés de Technicolor y las habituales aprobaciones normativas.
El plazo de Technicolor para aceptar la oferta finaliza quince días laborales después de la junta de accionistas (y de ningún modo una fecha posterior al 1 de septiembre, 2012 en caso de cualquier aplazamiento de la junta de accionistas).
Lazard actúa como asesor financiero de Vector Capital y Petalite.
Acerca de Vector Capital
Vector Capital es una firma de capital privado líder mundial con sede en San Francisco especializada en el sector tecnológico. Fundada en 1997, Vector Capital gestiona un capital de más de $2.000 millones de diversos inversores, incluidos los fondos de dotación universitaria, fundaciones, instituciones financieras y empresas familiares más respetadas del mundo. Vector Capital cuenta con una estrategia de inversión muy especializada, dirigida principalmente a empresas tecnológicas con un elevado grado de propiedad intelectual que se encuentran en estado de información. Desde su lanzamiento, Vector Capital ha realizado más de 35 inversiones en empresas públicas y privadas con un valor total de más de $2.500 millones, en sectores que incluyen medios digitales, software de infraestructuras y servicios de Internet.
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