ArcelorMittal y Baffinland Iron Mines Corporation ("Baffinland") anunciaron hoy el envío a los titulares de valores de Baffinland de la oferta y la circular de oferta pública de adquisición de ArcelorMittal y de la circular de los consejeros de Baffinland relativas a la anteriormente anunciada oferta pública de adquisición recomendada que ArcelorMittal formulará (la "Oferta") para la adquisición de la totalidad de las acciones ordinarias en circulación de Baffinland (las "Acciones Ordinarias") y la totalidad de los certificados de opciones (warrants) de compra de acciones ordinarias en circulación emitidos de conformidad con una escritura de emisión de warrants de fecha 31 de enero de 2007 (los "Warrants 2007").
En el marco de la Oferta, los titulares de Acciones Ordinarias recibirán 1,10 dólares canadienses (CAD) en efectivo por acción y los titulares de Warrants 2007 recibirán 0,10 CAD en efectivo por warrant.
La Oferta, que valora el patrimonio neto de Baffinland en 433 millones de CAD, después de dilución, representa una prima del 37,5% con respecto al precio de 0,80 CAD por acción ordinaria ofrecido en la oferta no solicitada presentada por Nunavut Iron Ore Acquisition Inc. el 22 de septiembre de 2010, una prima del 15,8% con respecto al precio de 0,95 CAD registrado por la acción de Baffinland en la Bolsa de Toronto (Toronto Stock Exchange, "TSX") al cierre de la jornada bursátil del 5 de noviembre de 2010 y una prima del 86,4% con respecto al precio medio ponderado en función del volumen de contratación de 0,59 CAD registrado por la acción de Baffinland en la TSX correspondiente al periodo de 20 días hábiles inmediatamente anteriores al anuncio de la oferta no solicitada de adquisición de Baffinland presentada por Nunavut Iron Ore Acquisition Inc.
El consejo de administración de Baffinland ha aprobado la Oferta y recomienda por unanimidad a los accionistas de Baffinland y a los titulares de Warrants 2007 que aporten sus Acciones Ordinarias y sus Warrants 2007 a la Oferta.
El principal accionista de Baffinland, Resource Capital Funds, ha suscrito un acuerdo de irreversibilidad (lock-up agreement) con ArcelorMittal en virtud del cual ha acordado aportar a la Oferta la totalidad de sus Acciones Ordinarias y Warrants 2007, que representan aproximadamente el 22,5% de las Acciones Ordinarias en circulación (después de dilución). Asimismo, todos los consejeros y directivos de Baffinland han acordado aportar a la Oferta la totalidad de las Acciones Ordinarias y Warrants 2007 de los que son titulares, lo que representa aproximadamente un 2,4% adicional de las Acciones Ordinarias en circulación (después de dilución), de conformidad con acuerdos de irreversibilidad suscritos con ArcelorMittal.
Según anunciado anteriormente, un Acuerdo de Apoyo de fecha 8 de noviembre de 2010, suscrito por ArcelorMittal y Baffinland, incluye una cláusula de no solicitud de ofertas, un derecho de ArcelorMittal a igualar cualquier propuesta superior no solicitada y el pago por Baffinland a ArcelorMittal de una indemnización en caso de incumplimiento de acuerdo de 11 millones de CAD aplicable en determinadas circunstancias.
La información completa relativa a la Oferta está incluida en la circular de oferta pública de adquisición enviada hoy a los titulares de valores de Baffinland. La Oferta expirará a las 11:59 p.m. (hora de Toronto) del día 20 de diciembre de 2010, salvo prorroga o retirada de la misma, y está supeditada a diversas condiciones habituales en operaciones de esta índole, incluyendo: (i) que, al cierre de la Oferta, se hayan aportado a la misma y no se hayan retirado un número de Acciones Ordinarias de Baffinland que represente al menos el 66 2/3% de las Acciones Ordinarias según un porcentaje calculado después de dilución, y (ii) que se hayan recibido todas las aprobaciones reglamentarias necesarias.
ArcelorMittal ha contratado los servicios de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. como agente de información en el marco de la Oferta. Computershare Investor Services Inc. es la entidad depositaria a efectos de la Oferta. Toda consulta o solicitud de ayuda o información adicional sobre el procedimiento a seguir para aportar Acciones Ordinarias o Warrants 2007 a la Oferta puede dirigirse al agente de información a través del número de teléfono 1-888-605-7641 o por correo electrónico a la dirección [email protected], o a la entidad depositaria a través del número de teléfono 1-800-564-6253 (Norteamérica) o 1-514-982-7555 (internacional), o por correo electrónico a la dirección [email protected], de los cuales también puede obtenerse copia de los documentos arriba indicados. Los titulares de valores cuyas Acciones Ordinarias o Warrants estén registrados en nombre de un corredor de bolsa, agente bursátil, banco, sociedad fiduciaria u otro intermediario deberán ponerse en contacto con tal intermediario para solicitar ayuda para la aportación de sus Acciones Ordinarias y Warrants 2007 a la Oferta.
Proyecciones a futuro de ArcelorMittal:
El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores y no se procederá a ninguna venta de valores en ningún estado o jurisdicción en el que tal oferta, solicitud o venta, sin la previa obtención de registro o aprobación, resulte contraria al derecho en materia de valores aplicable en tal estado o jurisdicción.
El presente comunicado de prensa puede contener información y declaraciones sobre proyecciones a futuro relativas a ArcelorMittal y sus filiales. Dichas declaraciones incluyen proyecciones financieras y estimaciones, así como los supuestos en que se basan, declaraciones referidas a planes, objetivos y expectativas relativas a operaciones, productos y servicios futuros, y declaraciones relativas a rendimientos futuros. Las proyecciones a futuro pueden identificarse por términos como "creer", "esperar", "prever", "objetivo" u otras expresiones similares. Aunque la dirección de ArcelorMittal entiende que las previsiones reflejadas en estas proyecciones a futuro son razonables, se advierte a los inversores y titulares de valores de ArcelorMittal que las informaciones y proyecciones a futuro están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y son generalmente ajenos al control de ArcelorMittal. Debido a dichos riesgos e incertidumbres, los resultados y evoluciones reales podrían ser sustancial y adversamente diferentes de lo indicado, explícita o implícitamente, o previsto en las citadas informaciones y proyecciones a futuro. Estos riesgos e incertidumbres incluyen los descritos o identificados en los documentos que ArcelorMittal ha presentado o pueda presentar ante la Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxemburgo y ante la Securities and Exchange Commission ("SEC") de Estados Unidos, incluyendo el Informe Anual de ArcelorMittal correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009 según el Formulario 20-F presentado a la SEC. ArcelorMittal no asume el compromiso de mantener públicamente actualizadas sus proyecciones a futuro, ni a raíz de nuevas informaciones o sucesos futuros, ni por otros motivos.
Proyecciones a futuro de Baffinland:
El presente comunicado de prensa contiene ciertas informaciones que pueden constituir proyecciones a futuro según las definiciones recogidas en la legislación en materia de valores. Las proyecciones a futuro pueden referirse a perspectivas futuras de la dirección de Baffinland y a eventos o resultados previstos, y pueden incluir declaraciones o información relativas a futuros planes o perspectivas de Baffinland. Las proyecciones a futuro incluyen, sin carácter limitativo, declaraciones relativas a la interpretación de resultados de ensayos por parte de Baffinland, la prospección magnética llevada a cabo por Baffinland incluyendo declaraciones relativas a la misma referidas a la publicación prevista de resultados adicionales de ensayos y pruebas metalúrgicas, declaraciones sobre la continuidad del programa de exploración de Baffinland incluyendo planes relativos a la elaboración de mapas adicionales, procesos de muestreo más exhaustivos, sondeos en cualquiera de las propiedades incluidas en el Proyecto Mary River de Baffinland, así como pruebas metalúrgicas y declaraciones relativas a recursos potenciales de Baffinland. Las proyecciones a futuro se basan en determinados factores y supuestos relativos, entre otros, a previsiones de recursos minerales, precios de mineral de hierro, el calendario y la cuantía de futuros gastos de exploración, la estimación de inversiones adicionales necesarias, la disponibilidad de la financiación y los materiales necesarios, la obtención de las autorizaciones reglamentarias necesarias, la viabilidad de la construcción y explotación de una mina de mineral de hierro para expedición directa en el proyecto Mary River de Baffinland y supuestos relativos a riesgos medioambientales, litigios o demandas referentes a titularidad, condiciones climatológicas u otras cuestiones similares. Aunque Baffinland, basándose en la información que actualmente obra en su poder, entiende que dichos supuestos son razonables, podrían resultar erróneos. Las proyecciones a futuro están sujetas a determinados factores, incluyendo riesgos e incertidumbre debido a los cuales los resultados reales podrían ser sustancialmente diferentes de las previsiones actuales. Dichos factores incluyen riesgos inherentes a la exploración y el desarrollo de yacimientos minerales, riesgos relativos a variaciones en los precios del mineral de hierro y variaciones en la oferta y la demanda de mineral de hierro a escala mundial, incertidumbres inherentes a la estimación de reservas y recursos minerales, riesgos relativos al emplazamiento remoto de la Propiedad Mary River incluyendo riesgos de acceso y de suministro, dependencia de empleados claves, riesgos de construcción y explotación inherentes al desarrollo de actividades mineras, riesgos reglamentarios, incluyendo los riesgos relativos a la obtención de los necesarios permisos y licencias, financiación, capitalización y riesgos de liquidez, incluyendo el riesgo de que la financiación requerida para financiar la totalidad de las actividades de exploración y actividades relacionadas actualmente previstas pueda no estar disponible, o no estar disponible en condiciones satisfactorias, riesgos medioambientales y riesgos ligados a seguros
Información sobre ArcelorMittal
ArcelorMittal es el principal productor siderúrgico mundial, cuyas actividades se desarrollan en más de 60 países.
ArcelorMittal ocupa una posición de liderazgo en todos los principales mercados mundiales del acero, incluyendo el automóvil, la construcción, los electrodomésticos y los envases. Dispone de una destacada posición en materia de I+D y tecnología, así como de sustanciales recursos propios de materias primas y excelentes redes de distribución. Cuenta con instalaciones industriales en más de 20 países en cuatro continentes, lo que le permite estar presente en todos los mercados claves del acero, tanto en economías desarrolladas como en mercados emergentes.
A través de sus valores fundamentales - Sostenibilidad, Calidad y Liderazgo - ArcelorMittal asume el compromiso de actuar de forma responsable en lo que respecta a la seguridad, la salud y el bienestar de sus empleados, sus contratistas y las comunidades en las que desarrolla sus actividades. Asimismo, el Grupo está firmemente comprometido con la gestión sostenible del medio ambiente y de los recursos naturales. Consciente de sus importantes responsabilidades en materia de lucha contra el cambio climático, ArcelorMittal asume un papel de liderazgo en el esfuerzo realizado por la industria para desarrollar tecnologías de producción siderúrgica que supongan un cambio cualitativo y centra sus esfuerzos en la investigación y el desarrollo de tecnologías y soluciones en acero que contribuyan a la lucha contra el cambio climático.
En 2009, ArcelorMittal generó una cifra de negocio de 65.100 millones de dólares (USD), con una producción anual de 73.2 millones de toneladas de acero bruto, lo que representa en torno al 8% de la producción mundial de acero.
Las acciones de ArcelorMittal cotizan en los mercados bursátiles de Nueva York (MT), Ámsterdam (MT), París (MT), Bruselas (MT), Luxemburgo (MT) y en las bolsas españolas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (MTS).
Para obtener más información sobre ArcelorMittal, véase la página web www.arcelorrmittal.com
Información sobre Baffinland
Baffinland es una sociedad canadiense cotizada en bolsa, dedicada a actividades de prospección minera. Sus actividades se centran en los yacimientos de mineral de hierro situados en su propiedad Mary River, perteneciente al 100% a la sociedad y ubicada en la Isla de Baffin, en el Territorio de Nunavut (Canadá). Las acciones de Baffinland cotizan en la Bolsa de Toronto con el símbolo bursátil BIM.
Para obtener más información
Véase la página web de Baffinland (www.baffinland.com), dirija un correo electrónico a la dirección [email protected] o póngase en contacto con:
| Daniella Dimitrov | DFH Public Affairs | |||||||||
| Director and Vice Chair | 416-206-0118 | |||||||||
| 416-814-3172 |
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