La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de empresas Cotizadas (AEMEC) ha establecido contactos durante la pasada semana con el Gabinete del Comisario Barnier, responsable de Mercado Interior, para informarle de la situación planteada en España por la enmienda presentada por el Grupo Parlamentario Socialista, que tiene por objeto modificar el artículo 105.2 de la LSA, suprimiendo los mecanismos estatutarios de limitación de los derechos de voto que puede emitir un mismo accionista.
AEMEC informó al Comisario de los argumentos que, tanto de forma como de fondo, cree criticables y le explicó que la Asociación considera que el gobierno español intenta cambiar las reglas del juego de las sociedades anónimas de una forma precipitada, lo que puede significar importantes problemas para multitud de accionistas, entre otros los que se encuentran los minoritarios de empresas cotizadas.

Desde un punto de vista formal, AEMEC critica que esta enmienda, que implica un giro total de nuestra normativa societaria, se presente/adhiera en/a un Proyecto de Ley que nada tiene que ver con la materia,, habiéndose obviado además el análisis de los distintos intereses en conflicto, la opinión de los sectores afectados, así como el asesoramiento de órganos como la Comisión General de Codificación y del Consejo de Estado en fase de anteproyecto.

Al margen de los graves defectos formales indicados, advierte también AEMEC que desde un punto de vista material, la enmienda resulta sumamente criticable. Básicamente, y desde la óptica de los accionistas minoritarios, se advierte que la reforma, en los términos planteados, es contraria a sus intereses, toda vez que que abre la puerta a que oligarquías accionariales puedan hacerse con el control de facto de una sociedad sin tener que recurrir al mecanismo de la OPA. La supresión de la limitación al derecho de voto, supondría la eliminación de la medida democratizadora e igualitaria más importante que existe en nuestro derecho de sociedades de capital..

La reforma se impulsa sin que exista un mandato concreto desde el Derecho Comunitario, sin que haya plazos para la armonización europea, y siendo falso que el derecho comunitario tienda a la supresión de esta limitación, de hecho sólo dos países, Alemania e Italia suprimieron estas limitaciones. Por tanto, si España se anticipa y adopta esta medida, entraría así en el grupo minoritario de países de la Unión Europea que suprime el límite de derechos de voto.

El Comisario fue informado de la carta que AEMEC junto con EUROSHAREHOLDERS ha dirigido al Presidente del Gobierno indicándole la oportunidad que la Presidencia Española de la Unión Europea ofrece para que España lidere un proceso para coordinar una regulación europea sobre la materia, en lugar de aprobar una modificación unilateral de la misma.


A pesar de que distintos Grupos Parlamentarios habían solicitado tiempo y posponer el debate de esta enmienda para después de Semana Santa, el Grupo Socialista no ha cejado en su empeño y el debate será el próximo día 24.


AEMEC considera que si el Gobierno quiere abordar una reforma de esta materia, debe plantearse a través de un procedimiento claro y transparente, armonizado con el resto de los países europeos, en el seno de una regulación general de sociedades cotizadas, en el que puedan ser oídos todos los interesados, con todas las garantías de seguridad jurídica, contando con la opinión de los altos organismos consultivos del Estado, sin urgencias y con el debido periodo transitorio de adaptación. Asimismo ha de hacerse en tal forma que no se perjudiquen los intereses de los accionistas minoritarios, toda vez que de ser así se atacaría a la base misma del sistema de capitalismo popular sobre el que se ha construido nuestros mercados.