La junta general extraordinaria de accionistas de Banco Santander ha aprobado hoy la propuesta del consejo de administración de ampliar el capital social para la adquisición de la totalidad de las acciones de Banco Santander Brasil que no son titularidad del Grupo Santander y que representan un 24,75% del capital. 
La operación, anunciada el 29 de abril, se pagará en acciones de Banco Santander, valorando las de Santander Brasil al precio de mercado del día anterior al anuncio de la oferta más una prima del 20%.

La oferta es voluntaria y no está condicionada a un nivel mínimo de aceptación. En el caso de que acudieran a la oferta todas las acciones de Santander Brasil en manos de minoritarios, se emitirían acciones de Banco Santander equivalentes al 5,62% del capital del Banco. Las acciones de Santander Brasil seguirán cotizando en la bolsa de Sao Paulo, en la que también se solicitará la admisión a cotización de las acciones de Banco Santander.

La Presidenta de Banco Santander, Ana Botín, inició su intervención ante los accionistas con un recuerdo al anterior Presidente del Banco, Emilio Botín. “En sus cerca de treinta años en la presidencia del banco, colocó al Santander como primera entidad de la eurozona y como uno de los diez primeros bancos del mundo en capitalización bursátil. Lo consiguió con una visión clara: prudente en los riesgos, centrada en el cliente y en la banca comercial, y con agilidad para adelantarse y aprovechar las oportunidades de crecimiento. Hoy, gracias a su visión, el Santander no sólo es más grande, sino más diversificado y más sólido, como lo prueba su resistencia a lo largo de la crisis financiera, siendo una de las tres únicas grandes entidades financieras que ha atravesado la crisis sin pérdidas en un solo trimestre”.

También subrayó que “su apoyo a iniciativas en el ámbito de la educación y la cultura ha sido sobresaliente, convirtiendo al Santander en una entidad de referencia por su compromiso con la universidad y con la sociedad, tanto española como con la de todos los mercados en los que está presente el banco. Mirando a futuro, seguiremos en línea con esta estrategia y trabajaremos para afianzar aún más la cultura Santander, que es la base del crecimiento sostenible. Se trata de una cultura centrada en la banca comercial, en estar cerca de los clientes y ofrecerles el mejor servicio, con la voluntad de contribuir al progreso económico y social. Mi ambición consiste en mantener esta trayectoria de éxito a la que voy a dedicar el mayor de mis esfuerzos”.

A continuación, la Presidenta de Banco Santander repasó los detalles de la oferta de adquisición de las acciones de la filial de Santander Brasil en manos de accionistas minoritarios. “Esta operación muestra la confianza del grupo en Brasil y en nuestra filial. Brasil es un gran país, con un fuerte potencial de crecimiento, con unas instituciones sólidas, un sector empresarial de calidad y un sistema financiero bien gestionado y supervisado. Todo ello nos hace confiar en el atractivo de la economía brasileña y en que superará el período de desaceleración económica por el que está pasando”. También destacó la confianza del grupo en “la capacidad de Banco Santander Brasil para impulsar sus resultados –que hoy representan el 20% del beneficio atribuido al grupo- rentabilizando adecuadamente nuestra inversión”.

Ana Botín recordó que “la operación es financieramente buena tanto para los accionistas de Santander Brasil como para los de la matriz, Banco Santander”. Para los primeros, puesto que reciben una prima del 20% y, además, lo perciben en acciones de Banco Santander. “Esto permitirá a los que acudan a la oferta seguir beneficiándose de las ventajas de la inversión del grupo en Brasil, además de participar de la fortaleza y diversificación de Banco Santander”.

También es positiva para los accionistas de Banco Santander, “ya que va a suponer incrementar el beneficio por acción del banco en un 1,3%. Esto asume el consenso del mercado sobre los beneficios de Santander Brasil para 2015 y que todas las acciones de los minoritarios acuden a la oferta”.

La Presidenta de Banco Santander señaló que “con este paso afianzamos la diversificación geográfica de Banco Santander, que será clave para consolidar esta nueva fase de crecimiento de nuestros beneficios”. En este sentido, recordó los resultados del banco en el primer semestre del año, con un beneficio de 2.756 millones de euros, un 22% más que en el primer semestre del año anterior. “Estamos particularmente satisfechos con la positiva evolución de los ingresos, el control de los costes, el descenso del coste del crédito y con la caída de la morosidad en el conjunto del grupo y, en concreto, con su estabilización en España. En estos momentos, las tendencias positivas en la evolución de los resultados del grupo se confirman”.

“Me siento especialmente comprometida con este reto para el que cuento, además, con un gran equipo y el apoyo de un consejo de gran experiencia. Continuar con la trayectoria de éxito de las últimas décadas no será fácil: el nuevo entorno competitivo y el entorno regulatorio son cada vez más exigentes. Sin embargo, tenemos igualmente una gran oportunidad y asumo con gran confianza esta tarea que llevaremos a buen fin porque conozco bien a nuestros equipos, su compromiso con el Santander, su alta cualificación y su dedicación a nuestros clientes. Tengo total confianza en que juntos lograremos hacer del Santander, en cada uno de los mercados en los que operamos, la entidad de referencia para empleados, clientes, accionistas y la sociedad”.

INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA INVERSORES SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA

En relación con la operación propuesta, Banco Santander, S.A. (“Santander”) ha registrado en la Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (“CVM”) una oferta pública de permuta en Brasil. En su momento se pondrá a disposición del mercado el Edital de la oferta, que contiene los principales términos de esta, y ya ha sido a puesto a disposición el Formulário de Referência de Santander, documento que contienen las informaciones requeridas por la CVM. SANTANDER SOLICITA A LOS ACCIONISTAS DE SANTANDER BRASIL QUE LEAN EL EDITAL, EL FORMULÁRIO DE REFERENCIA Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE QUE SEA REGISTRADO EN LA CVM EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN PROPUESTA CUANDO DICHOS DOCUMENTOS ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE, EN ESPECIAL LA SECCIÓN DE FACTORES DE RIESGOS DEL FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ASÍ COMO DEL EDITAL.

Asimismo, en relación con la operación propuesta Santander también ha registrado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una Declaración de Registro preliminar en formato F-4, que incluye un folleto y oferta de canje preliminares. SANTANDER SOLICITA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, EL FOLLETO, LA OFERTA DE CANJE Y CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SEAN REGISTRADOS ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN PROPUESTA CUANDO DICHOS DOCUMENTOS ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE.

Todos aquellos documentos que sean registrados ante la SEC estarán disponibles, de manera gratuita, en la página web
de la SEC en www.sec.gov.

La presente comunicación no constituye una oferta para vender valores o una solicitud de oferta para comprar valores, ni habrá ninguna venta de valores, en ninguna jurisdicción en la cual esté prohibida dicha oferta, solicitud o venta sin registro o cualificación en virtud de la normativa de mercado de valores de dicha jurisdicción. El presente documento no constituye una oferta de valores para su venta en los Estados Unidos, Brasil o cualquier otro lugar. Ninguna oferta de valores podrá hacerse en los Estados Unidos excepto si ha sido registrada de conformidad con la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, y sus sucesivas modificaciones, o al amparo de una excepción prevista en la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América y ninguna oferta de valores podrá hacerse en Brasil excepto de conformidad con la normativa aplicable.
 
Previsiones y estimaciones
La presente comunicación incluye ciertas previsiones y estimaciones en el sentido de la definición del “U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995”. Dichas previsiones y estimaciones pueden identificarse por el uso de palabras o expresiones tales como “espera”, “anticipa”, “tiene intención de”, “proyecta”, “cree”, “busca”, “estima” y vocablos similares e incluyen, entre otras cosas, comentarios sobre el desarrollo esperado de los negocios y la evolución financiera de Santander derivados de la ejecución de la operación aquí descrita. Tales previsiones se basan en las expectativas actuales de la dirección de Santander y están intrínsecamente afectadas por la incertidumbre y sujetas a cambios de circunstancias. Santander no asume obligación alguna de actualizar estas previsiones y estimaciones para reflejar la situación actual de resultados ni cualquier cambio en acontecimientos, condiciones, asunciones u otros factores.