3W Power S.A., la empresa matriz de AEG Power Solutions, proveedor líder mundial de sistemas y soluciones de electrónica de potencia para suministros energéticos industriales y energías renovables, ha sido informada por Andrem Power de su decisión de realizar una oferta pública de adquisición voluntaria de todas las acciones en circulación de 3W Power. Andrem Power es una empresa participada indirectamente por Nordic Capital Fund VII ("Nordic Capital").
Resumen de la oferta
- Andrem pretende ofrecer EUR 4,35 en efectivo por acción de 3W Power
- El precio de la oferta representa una prima de aproximadamente el 40% del precio medio ponderado de la acción en los últimos 3 meses y una prima de aproximadamente el 38%, en comparación con el precio de cierre (Xetra) el 21 de febrero, 2012.
- El Consejo de Administración de 3W Power da la bienvenida a la oferta pública de adquisición y, sujeto a la revisión de la oferta y sus obligaciones según la legislación aplicable, recomendará la oferta de forma unánime.
- Los accionistas principales con aproximadamente un 65% de los derechos de voto de 3W Power apoyan la oferta y han suscrito acuerdos de compra de acciones o de adquisición con Andrem
Andrem y 3W Power han firmado un acuerdo de transacción, que regulará la relación con Andrem y el apoyo de la empresa en relación con la oferta. Andrem ha suscrito acuerdos de compra de acciones o adquisiciones con varios accionistas principales, que suponen aproximadamente el 65% de los derechos de votación de 3W Power.
Bajo ciertas circunstancias, los accionistas mencionados anteriormente tienen derecho a finalizar estos acuerdos de compra o adquisición de acciones.
"Consideramos que 3W Power / AEG Power Solutions es una plataforma muy bien posicionada estratégicamente en productos y sistemas de gestión energética y de eficiencia energética, así como en el mercado de las energías renovables, con sólidas perspectivas de crecimiento en tres áreas de negocio. Nordic Capital está preparado para ofrecer el tiempo y los recursos necesarios para permitir que el equipo directivo siga transformando la empresa y realce su potencial", afirma Sönke Bästlein, socio de NC Advisory, asesor de Nordic Capital Funds.
El Consejo de Administración de 3W Power da la bienvenida a la oferta y, sujeto a la revisión de la oferta y sus obligaciones según la legislación aplicable, recomendará a sus accionistas la aceptación de a oferta de forma unánime. El Consejo de Administración realizará una declaración diferente en relación con la oferta según la sección 27 de la Ley de adquisiciones alemana (WpÜG).
"La oferta de Andrem Power muestra que Nordic Capital ha reconocido el potencial estratégico de nuestra empresa y esperamos continuar con el desarrollo de AEG Power Solutions juntos con Nordic Capital. Damos la bienvenida a la oportunidad de que nuestros inversores participen en la oferta para optimizar su inversión a una prima atractiva para el precio actual de la acción", comenta Horst J. Kayser, CEO de 3W Power y AEG Power Solutions.
Según las condiciones del acuerdo de transacción, la oferta será condicional hasta la adquisición por parte de Andrem Power de una parte no inferior al 95% de las acciones en circulación de 3W (incluidas todas las acciones de 3W sujetas a los acuerdos de compra de acciones o de adquisición), la aprobación de control de la fusión, la no aparición de un cambio adverso material en determinadas condiciones financieras de 3W y otras condiciones normativas.
La oferta se realizará tras la aprobación del organismo supervisor financiero alemán, BaFin, y sujeto a las condiciones que se establecerán en el documento de la oferta. Según el acuerdo de transacción, 3W Power ha acordado pagar a Andrem una tasa de cobertura de costes de hasta EUR 3 millones según determinadas circunstancias, incluido el hecho de que el Consejo de Administración de la empresa cambiase su recomendación o si no se satisfaciera la condición de la aceptación del 95%.
El cierre de la transacción se producirá previsiblemente en el segundo trimestre de 2012. Tras el cierre, Andrem Power pretende adquirir todas las acciones restantes de 3W mediante un proceso de venta forzosa y la retirada de la cotización de 3W Power.
3W Power ha sido asesorado en esta transacción por J.P. Morgan y Debevoise & Plimpton LLP han sido los consejeros legales.
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Se publicará más información en relación con la oferta en www.andrempower.com
Información importante:
Este comunicado no es una oferta de adquisición ni una petición para vender las acciones. Las condiciones finales y demás provisiones en relación con la oferta se comunicarán en el documento de la oferta después de que la publicación haya sido aprobada por el organismo supervisor financiero federal alemán, BaFin. Andrem Power se reserva el derecho a cambiar las condiciones de la oferta en la medida permitida por la legislación aplicable. Se recomienda encarecidamente a los accionistas de 3W Power que lean el documento de la oferta, así como el resto de documentos en relación con la oferta en cuanto sean publicados, ya que contendrán información importante.
Notas a los editores:
Acerca de 3W Power/AEG Power Solutions
3W Power S.A. (WKN A0Q5SX / ISIN GG00B39QCR01), con sede en Luxemburgo, es la empresa holding de AEG Power Solutions Group. El grupo tiene su sede central en Zwanenburg (Holanda). Las acciones y warrants de 3W Power cotizan en la bolsa de Frankfurt (símbolo de cotización: 3W9) y los warrants cotizan en la NYSE Euronext, Ámsterdam (símbolo de cotización: 3WPW.
AEG Power Solutions Group es un proveedor mundial de sistemas y soluciones de electrónica de potencia para todos los suministros eléctricos industriales y ofrece una de las gamas más completas de productos y servicios en el campo de la conversión de potencia y control de potencia. Las dos unidades complementarias de negocio Renewable Energy Solutions (RES) y Energy Efficiency Solutions (EES) prestan servicio a clientes en todo el mundo. La cartera de productos y servicios de RES incluye sistemas y soluciones para plantas de energía solar como inversores solares, sistemas de control y monitorización así como controladores de potencia. La cartera de productos y servicios de EES incluye sistemas de alimentación ininterrumpida y alto rendimiento (SAI), controladores de potencia industriales y conversores DC.
Gracias a su distinguida experiencia, que une tanto tecnologías de potencia AC y DC y abarca tanto el terreno de la energía convencional como el de la energía renovable, la empresa crea soluciones innovadoras para redes eléctricas inteligentes.
La presencia de AEG PS es mundial e incluye 17 filiales y centros de competencia en todo el mundo, con 1.650 empleados.
Más información en: www.aegps.com
Acerca de Nordic Capital
Desde sus inicios en 1989, Nordic Capital Private Equity Funds ha invertido en empresas de tamaño mediano y grande, especialmente en la región de los países nórdicos. Nordic Capital crea valor en sus inversiones, mediante una titularidad comprometida y dirigiendo el desarrollo estratégico y las mejoras operacionales.
Los fondos invierten en empresas en Europa del Norte y en oportunidades de inversión selectas a escala internacional. El fondo más reciente es Nordic Capital Fund VII con EUR 4.300 millones en capital comprometido, financiado principalmente por inversores institucionales internacionales, como fondos de pensiones, gestores de activos y empresas de seguros. Nordic Capital Funds tiene su sede en Jersey (Islas del Canal) y están asesorados por las empresas NC Advisory en Suecia, Dinamarca, Finlandia, Noruega, Alemania y Reino Unido.
Más información sobre Nordic Capital en www.nordiccapital.com
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