Los diez retos que deben asumir las SPAC en el mercado español

La firma ArmanexT, especializada en el lanzamiento de compañías en mercados alternativos, acaba de lanzar su primer informe sobre las SPAC en España llamado “Las Spanish SPAC: retos y oportunidades”. 

El documento sirve como punto de partida para reflexionar sobre la importancia de este vehículo de inversión como impulsor de los procesos de salida a bolsa de las pymes, analizando y haciendo propuestas sobre cómo deberían de adaptarse al mercado español la figura del asesor registrado, los distintos tipos de inversores institucionales, la descripción de las empresas objetivo de compra y en general las posibilidades de desarrollar un auténtico y singular SPAC español.

Las pymes en España tienen históricamente una escasa relación con los mercados de valores, aunque esta tendencia está empezando a cambiar. Actualmente, solo cotizan en BME Growth 41 pequeñas y medianas empresas (el resto son socimi), de las cuales ocho están suspendidas de cotización. Entre los motivos para una cifra tan pequeña de pymes cotizando, el informe de ArmanexT destaca: los altos costes y complejos requisitos de acceso, el fácil acceso a deuda bancaria, la competencia de los fondos de capital riesgo y el frecuente rechazo de las empresas familiares a la entrada de nuevos inversores.

Según Antonio Fernández, presidente de ArmanexT, “las SPAC pueden cubrir importantes carencias que serían bien recibidas por las pymes españolas, ya que les dotaría de la inyección de liquidez necesaria para impulsar su crecimiento, facilitándoles participar de todas ventajas que ofrecen los mercados de valores para su crecimiento. Es una gran alternativa a los fondos de capital riesgo y a las tradicionales ofertas públicas”.

Sin embargo, el informe señala que se espera que en los años 2021 y 2022 se multipliquen las pymes españolas que se incorporen a cotizar en los sistemas multilaterales de cotización, que son los mercados de valores naturales de las pymes, debido a los profundos cambios que se están produciendo en los mercados financieros por los siguientes motivos: facilidad de acceso a nuevas plataformas de cotización más flexibles como Euronext, la expansión del listing técnico como medio de acceso a cotizar sin tener que cambiar de accionistas, el endurecimiento de la financiación bancaria, el cansancio de las condiciones de los fondos de capital riesgo y la dificultad de acceso a requerimientos de capital a miembros de la familia.

Un escenario en el que, según afirma el presidente de ArmanexT, “las SPAC jugarán un importante papel siempre y cuando podamos adaptarlas a nuestro marco económico financiero. Tenemos el reto de crear las SPAC españolas”, afirma Fernández.

ArmanexT apunta que los siguientes retos para la implantación de las SPAC en España son estos diez:

1. Adaptar la regulación al marco español: las SPAC están muy expandidas en EEUU, donde las características de los líderes empresariales, los mercados financieros y el tamaño de las empresas son muy distintos a la realidad española. Es necesario desarrollar y adaptar las características y la regulación propias de cada uno de los integrantes del proyecto SPAC al mercado español, lo que requiere modificaciones en la Ley de Sociedades de Capital o la Ley de OPAS, con el objeto de que puedan acoger y permitir el desarrollo de determinados hitos de las SPAC que no podrían llevarse a cabo bajo la normativa actual. De este modo se evitaría también la aparición de lo que serían las SPAC españolas offshore, unas SPAC que cotizarían en Luxemburgo, Países Bajos, EEUU o Reino Unido, que compren empresas españolas, pero con el riesgo de que los Sponsor realicen su actividad desde fuera de nuestro país, con lo que se perdería una gran oportunidad para desarrollar el mercado nacional.

2. Impulsar modificaciones en los mercados de valores, mercado continuo y BME Growth: las SPAC requieren unas reglas claras, transparentes, estables y flexibles a largo plazo para cotizar. Para ello, conviene reformar aspectos como la flexibilización de los criterios de admisión, la disminución de los plazos y los niveles de información. Los sistemas multilaterales de negociación, como BME Growth o Euronext, serán, por su tamaño, el mercado natural de las SPAC españolas, por lo que se deberá redefinir la figura del asesor registrado para que tutele las distintas fases de la vida de una SPAC a la vez que vele por la protección al inversor y su acceso a la información para tomar decisiones.

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3. Prever el tipo y el tamaño de las SPAC: las SPAC españolas, basándose en la experiencia de los fondos de capital riesgo, deberían tener un tamaño objetivo de entre 5-10 millones de euros en la parte baja y unos 100-150 millones en la parte alta. Si tenemos en cuenta que el objetivo es la adquisición de una o varias compañías, dentro y fuera del territorio nacional, ya sea en Europa o América Latina, podríamos encontrar una SPAC de hasta 200 millones de euros.

4. Definir el papel y retribución del asesor registrado: es conveniente adaptar la retribución del asesor registrado, determinar posibles conflictos de intereses, así como las operaciones vinculadas o ya conocidas de antemano. Su modelo de remuneración debería ser: transparente, proporcionado al riesgo y a la aportación que realizan, así como a la dificultad de las operaciones propuestas y, sobre todo, ligado a la rentabilidad real obtenida por los inversores.

5. Supervisar el comportamiento de la cotización de las acciones y los warrants de las SPAC: uno de los periodos más críticos de las SPAC es el momento en que empiezan las negociaciones con las empresas objetivo, debido a la volatilidad que se produce en las cotizaciones ante los rumores que rodean dichas negociaciones. El control de esa información y en su caso quién, cuándo y porqué, puede suspender una cotización son aspectos decisivos para el triunfo de las SPAC.

6. Promover la transparencia: para proteger a los pequeños inversores ante la falta de transparencia en la información de muchas SPAC, sobre todo en lo referente al rigor de las previsiones y estimaciones de planes de negocio de la compañía a adquirir.

7. Adaptar los plazos para la propuesta y para el cierre de operaciones: conviene adaptar los plazos de ejecución que dispone la SPAC para la adquisición de la empresa objetivo, no tanto por el plazo límite de los dos años, sino por las situaciones especiales en los que este plazo se podría alargar para evitar la disolución de la SPAC.

8. Controlar el efecto de la dilución de las acciones: para evitar que los inversores que participen en la sociedad con carácter posterior a su constitución sufran pérdidas. La protección de los inversores se tiene que basar en la exigencia de una detallada información de las distintas situaciones que pueden suceder, siendo la dilución de su posición una de las más críticas.

9. Proteger el derecho de separación del capital aportado por los primeros inversores que disientan de la operación de compra y fusión: lo aconsejable es que se impute a estos inversores unos gastos mínimos en el caso de que soliciten el reintegro de sus aportaciones o vendan las acciones antes de la presentación de algún proyecto.

10. La figura del Co-Sponsor: puede ser la figura clave para complementar las carencias técnicas que, en términos financieros, legales y regulatorios, tenga el Sponsor profesional, conocedor de un determinado sector. Una figura que participe en la captación de inversores, localización de empresas objetivo, y que tenga los medios y experiencia para cotizar la SPAC y realizar la adquisición

En definitiva, según el informe elaborado por ArmanexT, las SPAC representan una gran oportunidad para la “bursatilización” de las pymes españolas, facilitando la financiación de su crecimiento e internacionalización, acercando la economía real a la economía financiera, a la vez que introduce un nuevo vehículo de inversión alternativo a los tradicionales fondos de inversión y complementario a los fondos de capital riesgo.

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