PRISA y Liberty Acquisition Holdings Corp. han actualizado los términos de su acuerdo con el fin de asegurar el cierre de la operación. La nueva estructura contempla una combinación de acciones de PRISA y caja a entregar a los accionistas y titulares de warrants de LIBERTY y la entrega de warrants sobre las acciones de PRISA a los actuales accionistas de esta compañía.
Para facilitar la transacción, Liberty ha suscrito un acuerdo con diversos inversores y entidades financieras que se han comprometido a adquirir un mínimo de 400 millones de dólares USA en títulos de la propia Liberty en el supuesto en que hubiera accionistas de dicha compañía no interesados en acudir a la operación. Existen acuerdos preliminares con otras instituciones que, una vez finalizada la documentación pertinente, permitirán ampliar dicho compromiso hasta un máximo de 500 millones de dólares USA.
Tras la finalización de la operación el grupo de accionistas de control de PRISA seguirá contando con un porcentaje de participación superior al 30% de las acciones ordinarias de PRISA. Liberty contará con 870 millones de dólares de caja, netos de los gastos de la operación, salvo las redenciones que se produzcan.
Los titulares de las acciones de Liberty que decidan participar en la transacción recibirán por cada acción de Liberty 1,5 acciones ordinarias de PRISA y 3 acciones sin derecho a voto convertibles, además de $0,50 dólares de los propios fondos de Liberty. Los tenedores de acciones convertibles de PRISA podrán ejercerlas en cualquier momento durante tres años y medio a partir de su emisión, momento en el que serán obligatoriamente convertibles. Recibirán un dividendo anual acumulativo de 0,175€ por acción. Las nuevas acciones emitidas por
PRISA cotizarán en el mercado de Nueva York en forma de American Depositary Receipts (ADR´s).
Los titulares de warrants de Liberty recibirán por cada uno de los warrants que tengan 0,45 acciones ordinarias de PRISA y 0,90 dólares de los propios fondos de Liberty.
PRISA entregará a los actuales accionistas de PRISA 1,1 warrants por acción. Cada warrant será canjeable por una acción ordinaria de PRISA con un precio de ejercicio de 2€. Los warrants vencerán a los tres años y medio transcurridos desde la fecha de su emisión.
Estos cambios en el acuerdo se detallarán en la modificación del formulario de registro F-4 que las dos partes esperan presentar en breve a la Securities and Exchange Commission de EE.UU.
En el marco de su restructuración financiera, PRISA ha firmado recientemente con sus bancos una ampliación del plazo para el cumplimiento de las condiciones que permitirán la extensión del préstamo puente hasta el 19 de mayo de 2013.
Nicolas Berggruen, co-fundador de Liberty ha declarado que "los ajustes que hemos hecho en nuestro acuerdo con PRISA han requerido el esfuerzo de todas las partes. Creemos que esta revisión de la estructura de la transacción, y el compromiso adquirido por los bancos e inversores institucionales, es una fórmula para el éxito de esta operación. Estoy muy entusiasmado con las perspectivas de crecimiento de PRISA en Iberoamérica, así como en el mercado hispano de los EE.UU., donde consideramos que reside una de las mejores oportunidades de negocio para las empresas internacionales".
Juan Luis Cebrián, consejero delegado de PRISA y presidente de la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración, asegura que "estas modificaciones nos ayudarán a crear un gran grupo de inversores multinacionales y proporcionan la certeza del cierre de nuestra transacción. Paso a paso, hemos ido cumpliendo el plan de acción anunciado hace meses y tras la aprobación de los organismos reguladores culminaremos la operación de PRISA con Liberty".
Martin E. Franklin, presidente de Liberty, afirmó: "estamos muy satisfechos con los acontecimientos de las últimas semanas, que incluyen el compromiso de inversores institucionales con la transacción. Por lo general, invierto en compañías que tienen marcas sólidas y un flujo de caja positivo, y que están infravaloradas por el mercado. PRISA se ajusta a este perfil".
Ignacio Polanco, presidente de PRISA, añadió que "las modificaciones en las condiciones de este acuerdo han sido posibles gracias a los esfuerzos realizados por los espónsores de Liberty y los actuales accionistas de PRISA, decididos a que la empresa cuente con una fuerte estructura de capital y tenga capacidad de aprovechar las oportunidades estratégicas que se le ofrecen".
Kevin Adeson, director de la división global de mercado de capitales de HSBC, banco que actúa como coordinador en el proceso de reestructuración financiera de PRISA, aseguró que "las importantes modificaciones en los acuerdos de financiación reflejan la confianza depositada en PRISA por parte de HSBC y sus principales entidades de crédito. PRISA ha puesto de manifiesto una verdadera determinación en la venta de activos y en el fortalecimiento de su estructura de capital, pese a la dificultad de los mercados. Los cambios en la transacción con Liberty anunciados hoy indican que se están completando correctamente todas las operaciones necesarias para el proceso de reestructuración".
Grupo PRISA ha sido asesorado por Violy & Company, y por Cortés Abogados y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Liberty ha sido asesorado por Tegris Advisors LLC, y por Greenberg Traurig LLP y Garrigues.
HSBC es el coordinador global para el proceso de reestructuración de PRISA. Citi y Barclays Capital han actuado en calidad de asesores de los mercados de capital para Liberty.
PRISA es el primer grupo de medios de comunicación, educación y entretenimiento en los mercados de habla española y portuguesa. Presente en 22 países, llega a más de 50 millones de usuarios a través de sus marcas globales, como son El País, 40 Principales, Santillana o Alfaguara. Como líder en prensa generalista, televisión en abierto y de pago, radio hablada y musical, educación y edición, es uno de los grupos mediáticos más rentables del mundo con un abanico extraordinario de activos.
LIBERTY ADQUISITIONS HOLDINS CORP es una compañía cotizada creada con el propósito de efectuar una combinación de negocios con uno o más negocios operativos. En su salida a bolsa en diciembre de 2007 se suscribieron 103,500.000 unidades a 10 dólares por unidad.
Cada unidad se compone de una acción ordinaria y ½ warrant. Cada warrant confiere derechos de opción de compra sobre una acción ordinaria.
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Afirmaciones prospectivas: Este documento puede incluir "afirmaciones prospectivas" en los términos descritos en las disposiciones sobre "safe harbor" (puerto seguro) de la United Stated Private Securities Litigation Reform Act de 1995 (Ley estadounidense de reforma de los litigios sobre valores del sector privado). Estas afirmaciones pueden identificarse por el uso de términos tales como prever, previsión, esperar, estimar, estimaciones, creer, plan, previsiones, proyectado y otros términos similares que indiquen o prevean acontecimientos o tendencias futuras o que no sean afirmaciones sobre asuntos históricos. Se advierte a los inversores de que las afirmaciones prospectivas relativas a ingresos, ganancias, resultados, estrategias, perspectivas y otras facetas los negocios de PRISA, Liberty y el grupo resultante de la combinación empresarial propuesta se basan en las expectativas actuales, que están expuestas a riesgos e incertidumbres.
Hay una serie de factores que podrían hacer que los resultados reales sean substancialmente distintos de los indicados en dichas afirmaciones prospectivas. Estos factores incluyen, entre otros: (1) cualquier acontecimiento, cambio o circunstancia que pudiera desembocar en la disolución del Acuerdo de Combinación Empresarial entre PRISA y Liberty (el "Acuerdo de Combinación Empresarial"); (2) el resultado de cualquier procedimiento judicial que pueda emprenderse contra PRISA y otros tras el anuncio del Acuerdo de Combinación Empresarial y las transacciones que éste contempla; (3) la incapacidad de realizar las transacciones que contempla el Acuerdo de Combinación Empresarial por no haber conseguido la autorización de los accionistas de Liberty, los tenedores de warrants (opciones sobre acciones) de Liberty o los accionistas de PRISA; (4) retrasos en la obtención de los permisos reglamentarios necesarios para realizar las transacciones que contempla el Acuerdo de Combinación Empresarial, la existencia de condiciones adversas en dichos permisos o la incapacidad de obtenerlos; (5) el riesgo de que la venta de activos de PRISA y/o reestructuración de sus líneas de crédito no se realice o de que no se realice en los términos actualmente previstos; (6) el riesgo de que los mercados de valores reaccionen negativamente a la Combinación Empresarial o a otras acciones que Prisa emprenda; (7) el riesgo de que la operación propuesta altere los planes y actividades en curso por causa del anuncio de Acuerdo y la ejecución de las transacciones que aquí se describen; (8) la capacidad de reconocer las ventajas previstas de la combinación de PRISA y Liberty; (9) los costes relativos a la combinación propuesta; (10) la limitada liquidez y contratación de los títulos de Liberty; (11) cambios en leyes o reglamentos aplicables; (12) la posibilidad de que PRISA se vea negativamente afectada por otros factores económicos, empresariales y/o relativos a la competencia; y (13) otros riesgos e incertidumbres que se vayan indicando en los documentos que PRISA o Liberty presenten a la SEC.
Se recomienda al lector que consulte los documentos que Liberty ha presentado recientemente a la SEC. Se advierte al lector de que no debe confiar indebidamente en las afirmaciones prospectivas, que se refieren sólo a la fecha en que fueron publicadas. No estamos obligados a actualizar ni revisar las afirmaciones prospectivas como resultado de nuevos datos o acontecimientos u otros factores.
Información adicional y dónde encontrarla: Este documento puede considerarse parte de la solicitud de delegación de voto para la combinación empresarial propuesta entre PRISA y Liberty. Con respecto a dicha combinación, PRISA tiene previsto presentar ante la SEC una Declaración de Registro mediante el Formulario F-4; dicho formulario incluirá la declaración informativa de Liberty, que constituye a su vez el folleto de emisión de PRISA. Liberty enviará por correo dicha declaración informativa/folleto de emisión a sus accionistas y tenedores de warrants; se recomienda encarecidamente a éstos y los demás inversores que lean la declaración informativa/folleto de emisión y la modificación de los warrants cuando estos documentos estén disponibles, ya que en ellos encontrarán información relevante sobre Liberty,
PRISA, la propuesta de combinación empresarial y la de modificación de los warrants, además de otros temas.
Todos los documentos relativos a esta operación y a la propuesta de modificación de warrants, y otros documentos presentados por Liberty a la SEC, están disponibles gratuitamente en la web de ese organismo (www.sec.gov), y también se pueden solicitar a Liberty por escrito (Liberty Acquisition Holdings Corp., 1114 Avenue of the Americas, 41st floor, New York, New York 10036) o por teléfono (212) 380-2230. En España, PRISA presentará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") varios documentos relativos a la futura Asamblea de Accionistas que tratará la combinación empresarial propuesta, y dichos documentos estarán disponibles en www.cnmv.es.
Participantes en la combinación empresarial: Puede considerarse que PRISA y sus consejeros y directivos solicitan la delegación de voto de los accionistas de Liberty en lo relativo a la propuesta de combinación empresarial, y la de los tenedores de warrants de Liberty en lo relativo a la propuesta de modificación de los warrants. La información relativa al interés especial que estos consejeros y ejecutivos pudieran tener en la fusión se incluirá en la Declaración de Registro mediante el Formulario F-4 (y en la declaración informativa / folleto de emisión de la combinación empresarial propuesta) y en otros documentos presentados a la SEC.
Puede considerarse que Liberty y sus consejeros y directivos solicitan la delegación de voto de los accionistas de Liberty en lo relativo a la propuesta de combinación empresarial, y la de los tenedores de warrants de Liberty en lo relativo a la propuesta de modificación de los warrants. La información relativa a los consejeros y directivos de Liberty está disponible en el informe anual de Liberty para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009; dicho informe se presentó a la SEC mediante el Formulario 10-K. La Declaración de Registro mediante el Formulario F-4 incluirá información adicional sobre los intereses de dichos participantes potenciales, información que también figurará en la declaración informativa/folleto de emisión sobre la combinación empresarial propuesta y en los demás documentos que se presenten a la SEC.
