Peabody Energy (NYSE: BTU) y ArcelorMittal (NYSE: MT) confirman hoy que, tras la reciente finalización del proceso de due diligence, tienen la intención de formular una oferta de adquisición extrabursátil con pago íntegramente en efectivo dirigida a adquirir la totalidad de las acciones de Macarthur Coal Ltd (ASX: MCC).

En el marco de la oferta, se ofrecerá a los accionistas de Macarthur 15,50 dólares australianos (AUD) en efectivo por acción, lo que supone una valoración del patrimonio neto de Macarthur de aproximadamente 4.700 millones de AUD.

Los accionistas de Macarthur también tendrán derecho a percibir todo dividendo final declarado por Macarthur respecto al ejercicio cerrado a 30 de junio de 2011, hasta una cuantía de 16 centavos por acción, sin que por ello se reduzca el precio de la oferta. Esto representa un valor total de 15,66 AUD en efectivo por acción.

Tras el proceso de due diligence, Peabody y ArcelorMittal intentaron negociar con Macarthur un acuerdo de implementación de oferta (bid implementation agreement, BIA). Sin embargo, Macarthur no se mostró dispuesta a establecer un acuerdo BIA en las condiciones habituales en operaciones de esta naturaleza, incluso a pesar de la disposición de Peabody y ArcelorMittal de mejorar el precio con respecto a la propuesta inicial en caso de que pudiera alcanzarse tal acuerdo. En consecuencia, se presentó a Macarthur una oferta formal en la que se valora la sociedad en 15,66 AUD por acción (incluyendo el dividendo) sin un acuerdo BIA, solicitándose al mismo tiempo una recomendación. El consejo de administración de Macarthur declinó recomendar esta oferta.

"Peabody y ArcelorMittal entienden que esta oferta es sumamente atractiva", afirmó Gregory H. Boyce, Presidente y Director General de Peabody Energy, "y hemos decido presentar directamente a los accionistas de Macarthur esta atractiva oferta que les aporta un valor sustancial".

Aditya Mittal, Director Financiero y miembro de la Dirección General del Grupo ArcelorMittal, declaró: "Estamos presentando directamente a los accionistas una atractiva oferta, que representa una prima del 41% con respecto al precio de cierre de la sesión bursátil inmediatamente anterior a la comunicación de nuestro planteamiento al mercado".

El valor total que recibirían los accionistas de Macarthur, de hasta 15,66 AUD por acción, representa una sustancial prima de:

  • 41% con respecto al precio de 11,08 AUD por acción registrado al cierre de la sesión bursátil del 11 de julio, fecha en la que se comunicó al mercado el planteamiento de Peabody y ArcelorMittal;
  • 44% con respecto al precio medio ponderado en función del volumen de contratación de 10,85 AUD por acción, correspondiente al periodo de 15 días anterior al 11 de julio;
  • 45% con respecto al precio medio ponderado en función del volumen de contratación de 10,82 AUD por acción, correspondiente al periodo de un mes anterior al 11 de julio;
  • 38% con respecto al precio medio ponderado en función del volumen de contratación de 11,32 AUD por acción, correspondiente al periodo de tres meses anterior al 11 de julio; y
  • 36% con respecto al precio de 11,50 AUD por acción, aplicado en la ampliación de capital llevada a cabo por Macarthur en agosto de 2010.

Peabody y ArcelorMittal recomiendan a los accionistas de Macarthur que acepten la oferta para recibir una prima sustancial por su inversión.

  • Se trata de una oferta que es superior a los rangos de cotización relevantes de las acciones de Macarthur, no sólo en su trayectoria bursátil reciente, sino también en un periodo de tiempo más prolongado.
  • La oferta reconoce plenamente las actividades actuales y los proyectos de crecimiento de Macarthur.
  • Las medidas de protección de la operación a las que Macarthur hace referencia son, de hecho, habituales en operaciones de esta naturaleza.

En caso de que la oferta se lleve a cabo con éxito, Macarthur formará parte integral de Peabody Australia y supondrá un incremento de los intereses mineros de ArcelorMittal en Australia, un mercado clave de materias primas. Tanto Peabody como ArcelorMittal reconocen y valoran la contribución que los empleados de Macarthur aportarán a los planes de crecimiento y a las actividades en curso.

La oferta es formulada por una sociedad de nueva creación, PEAMCoal Pty Ltd (ACN 152 004 772), que estará participada al 60% por Peabody y al 40% por ArcelorMittal. PEAMCoal controla directa o indirectamente un 16,1% de las acciones de Macarthur. Se han obtenido compromisos de financiación para la operación.

La oferta está supeditada a un reducido número de condiciones, incluyendo un umbral mínimo de aceptación del 50,01%, su aprobación por el Foreign Investment Review Board de Australia, otras aprobaciones reglamentarias y otras condiciones estándar.

Peabody y ArcelorMittal prevén presentar la Declaración del Ofertante (Bidder´s Statement) relativa a la oferta ante la Australian Securities and Investments Commission ("ASIC") próximamente. En dicho documento se expondrán de forma detallada los motivos por los que los accionistas de Macarthur deberían aceptar la oferta; el citado documento se enviará a los accionistas de Macarthur aproximadamente dos semanas después de su presentación ante la ASIC. Entre tanto, todo accionista de Macarthur que desee obtener más información sobre la oferta puede dirigirse al Teléfono de Información sobre la Oferta de PEAMCoal, a través del número de teléfono 1800 992 039 (para llamadas efectuadas desde Australia) o +61 2 8280 7692 (para llamadas efectuadas desde fuera de Australia).

UBS actúa como asesor financiero principal de Peabody. Bank of America Merrill Lynch y Morgan Stanley también proporcionan servicios de asesoramiento financiero, y Freehills actúa como asesor jurídico. ArcelorMittal ha contratado los servicios de RBC Capital Markets como su asesor financiero y Mallesons Stephen Jaques como su asesor jurídico en el marco de la operación propuesta.

Proyecciones a futuro, Peabody Energy

Determinadas declaraciones contenidas en el presente comunicado de prensa constituyen proyecciones a futuro según la definición recogida en la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Dichas proyecciones a futuro se basan en numerosos supuestos que la sociedad considera razonables, pero están sujetas a numerosos riesgos empresariales e incertidumbres, debido a los cuales los resultados reales podrían ser sustancialmente diferentes de las previsiones. Estos factores son difíciles de prever con precisión y pueden ser ajenos al control de la sociedad. La sociedad no asume el compromiso de mantener actualizadas sus proyecciones a futuro. Los factores que podrían afectar a los resultados incluyen los descritos en este comunicado de prensa así como los riesgos detallados en los informes de la sociedad presentados ante la Securities and Exchange Comisión.

Proyecciones a futuro, ArcelorMittal

El presente documento contiene información y declaraciones sobre proyecciones a futuro relativas a ArcelorMittal y sus filiales. Las proyecciones a futuro pueden identificarse por términos en futuro o términos como "entender", "prever" u otras expresiones similares. Aunque la dirección de ArcelorMittal entiende que las previsiones reflejadas en estas proyecciones a futuro son razonables, se advierte a los inversores y titulares de valores de ArcelorMittal que las informaciones y proyecciones a futuro están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y son generalmente ajenos al control de ArcelorMittal. Debido a dichos riesgos e incertidumbres, los resultados y evoluciones reales podrían ser sustancial y adversamente diferentes de lo indicado, explícita o implícitamente, o previsto en las citadas informaciones y proyecciones a futuro. Estos riesgos e incertidumbres incluyen los descritos o identificados en los documentos que ArcelorMittal ha presentado o pueda presentar ante la Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxemburgo y ante la Securities and Exchange Commission ("SEC") de Estados Unidos, incluyendo el Informe Anual de ArcelorMittal correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010 según el Formulario 20-F presentado ante la SEC. ArcelorMittal no asume el compromiso de mantener públicamente actualizadas sus proyecciones a futuro, ni a raíz de nuevas informaciones o sucesos futuros, ni por otros motivos.

Información sobre Macarthur Coal

Macarthur Coal es un destacado productor de carbón metalúrgico con bajo contenido de materia volátil destinado a la inyección de carbón pulverizado (PCI), que cuenta con activos mineros, tanto en explotación como para su desarrollo, ubicados en la cuenca Bowen Basin (Australia), incluyendo la sociedad conjunta Coppabella and Moorvale Joint Venture, Middlemount y Codrilla. Dispone de unas reservas totales de carbón de 270 millones de toneladas y un volumen total de recursos de aproximadamente 2.300 millones de toneladas.

Información sobre Peabody Energy

Peabody Energy es la mayor sociedad privada productora de carbón a escala mundial y un líder mundial en el campo de soluciones limpias para la industria del carbón. Peabody Energy, que en 2010 registró un volumen de ventas de 246 millones de toneladas y una cifra de negocio próxima a los 7.000 millones de dólares (USD), suministra el combustible utilizado para el 10% de la producción de electricidad en EE.UU. y el 2% de la producción de electricidad a escala mundial. Para obtener más información sobre Peabody Energy, véase la página web www.peabodyenergy.com. Persona de contacto: Vic Svec (+1 314 342-7768)

Información sobre ArcelorMittal

ArcelorMittal es el principal productor siderúrgico y minero integrado a escala mundial, presente en más de 60 países. En 2010, ArcelorMittal generó una cifra de negocio de 78.000 millones de dólares (USD), con una producción de 90,6 millones de toneladas de acero bruto, lo que representa en torno al 8% de la producción mundial de acero. En 2010, las actividades de minería de ArcelorMittal generaron un volumen de producción de 47 millones de toneladas de mineral de hierro y 7 millones de toneladas de carbón metalúrgico. Para obtener más información sobre ArcelorMittal, véase la página web www.arcelormittal.com. Persona de contacto: Giles Read (+44 20 3214 2845)

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