Diligent Corporation (NZX:DIL) (“Diligent” o la “empresa”), proveedor líder de soluciones de colaboración online seguras y de intercambio de archivos para consejos de administración, comités y equipos directivos, ha anunciado la firma de un acuerdo definitivo para su adquisición por parte de Insight Venture Partners (“Insight”), una empresa de capitales privados y capital de riesgo líder a nivel mundial que realiza inversiones en empresas de tecnología y software de alto crecimiento, Internet y servicios de datos. Según las condiciones del acuerdo, los accionistas de Diligent recibirán 4,90 dólares estadounidenses ($US) o 7,391dólares neozelandeses ($NZ) en efectivo por cada acción de Diligent, una cantidad que establece el precio de Diligent en aproximadamente $US 624 millones (aproximadamente $NZ 941 millones1), incluido el efectivo. El Consejo de Administración de Diligent ha aprobado de forma unánime la transacción y ha resuelto recomendar que los accionistas voten a favor del acuerdo. La transacción representa una prima del 31% sobre el precio de cierre de la acción de $NZ 5,64 ($US 3,741) el 12 de febrero, 2016.
“Tras una cuidadosa revisión de las alternativas estratégicas, el Consejo de Administración de Diligent ha determinado que las condiciones ofertadas por Insight representan una transacción del mayor interés para los accionistas", afirma David Liptak, Presidente del Consejo de Administración de Diligent. “Diligent comenzó a cotizar en la Bolsa de Nueva Zelanda en diciembre de 2007 a un precio de $NZ 1,00 ($US 0,66).La transacción de $US 4,90 por acción que proponemos a los accionistas representa la culminación de nueve años de un implacable esfuerzo por parte del equipo de Diligent para crear una empresa de talla mundial que sea líder en su sector. Además del excelente resultado que representa para todos nuestros accionistas, creemos que esta transacción aportará la flexibilidad financiera para seguir ejecutando su versión a largo plazo, que creemos que beneficiará tanto a los clientes como a los empleados".
Brian Stafford, CEO y Presidente de Diligent, ha comentado: “Es un día emocionante para Diligent. Estoy encantado de asociarme con Insight, que aporta una notable experiencia en respaldar el crecimiento de las empresas de software de todo el mundo. Nuestra estrategia como empresa privada no cambiará -convertirnos en el proveedor líder de software de colaboración para consejos, comités y equipos directivos. Insight será un excelente socio para el equipo de Diligent a medida que seguimos ayudando a las organizaciones de todo el mundo a que realicen sus colaboraciones de forma segura”.
Stafford y el actual equipo directivo senior seguirán dirigiendo la empresa después del cierre de la transacción.
“Estamos deseando trabajar con Brian y con el resto del preparado equipo de Diligent para acelerar el progreso de la empresa en el mercado de las comunicaciones y las colaboraciones de gran tamaño y en expansión”, afirma Deven Parekh, Director Gerente de Insight Venture Partners. “Diligent se sitúa a la cabeza en colaboración entre consejos y directivos senior con más de 3.500 clientes, una enorme innovación y un servicio impecable. Además, el resultado actual de la empresa en los pedidos trimestrales acelerados, los nuevos lanzamientos de productos y la reciente adquisición del negocio BoardLink de Thomson Reuters demuestra una buena tendencia. Pretendemos ayudar al equipo a seguir con su destacada trayectoria y a aumentar sus ofertas de productos y la base de clientes en todo el mundo”.
La transacción está sujeta a la aprobación de la mayoría de las acciones en circulación de Diligent y las acciones preferentes, con derecho de voto de categoría única; la aprobación de al menos el 60% de las acciones preferentes en circulación de Diligent, con derecho a voto independiente, aprobaciones normativas y otras condiciones de cierre normativas. Los titulares de las acciones preferentes de Diligent, incluidos Spring Street Partners, L.P., el mayor accionista de Diligent, han firmado acuerdos de votación para respaldar la transacción. Se fijará una reunión especial de los accionistas de Diligent tan pronto como sea posible tras la preparación y la presentación de los materiales de voto por poderes definitivos ante la Comisión de Valores y Bolsa de EE.UU. (SEC en sus siglas en inglés) de EE.UU. y la Bolsa de Nueva Zelanda. Insight ha recibido una financiación de deuda completamente comprometida en relación con la transacción. La transacción se cerrará previsiblemente en el segundo trimestre de 2016. Diligent será una empresa de propiedad privada tras el cierre.
Como se anunciara previamente, Diligent presentará los resultados financieros para el ejercicio fiscal cerrado el 31 de marzo, 2015, el lunes, 29 de febrero, 2016 (fecha de Nueva Zelanda). La teleconferencia con analistas prevista no se celebrará debido al acuerdo definitivo en vigor entre Diligent e Insight. Diligent seguirá realizando las pertinentes presentaciones ante la Bolsa de Nueva Zelanda y la SEC hasta el cierre de la transacción.
Jefferies LLC ha sido asesor financiero y Lowenstein Sandler LLP, asesor legal de Diligent. Minter Ellison Rudd Watts actúa como consejero en Nueva Zelanda de Diligent. Willkie Farr & Gallagher LLP ha actuado como asesor legal de Insight.
Se incorporarán más detalles sobre el acuerdo de fusión en un Informe actual en el Formulario 8-K que Diligent presentará ante la SEC y la Bolsa de Nueva Zelanda.
ACERCA DE DILIGENT (NZX: DIL)
Diligent es el principal proveedor de soluciones seguras de gobierno y colaboración empresarial para juntas directivas y altos directivos. Más de 3.500 clientes en más de 60 países confían en Diligent para ofrecer acceso intuitivo y seguro a su información más confidencial y urgente, ayudándolos en última instancia a tomar mejores decisiones. La solución Diligent Boards (anteriormente Diligent Boardbooks) acelera y simplifica la manera de producir, entregar y compartir el material de la junta directiva usando cualquier dispositivo, para eliminar así el riesgo de tener que hacerlo por correo postal, correo electrónico y soluciones comunes para compartir archivos. Diligent es una empresa que se cotiza en bolsa, con casi 10 millones de dólares en ingresos anuales (NZX: DIL), según índices de retención de ingresos presentados anteriormente. Para obtener más información, visite www.diligent.com
ACERCA DE INSIGHT VENTURE PARTNERS
Insight Venture Partners es una empresa de capitales privados y capital de riesgo líder a nivel mundial que realiza inversiones en empresas de tecnología y software de alto crecimiento que impulsan el cambio transformador en sus industrias. Fundada en 1995, Insight ha recaudado más de 13.000 millones de dólares y ha realizado más de 200 inversiones en empresas de todo el mundo. Nuestra misión es encontrar, financiar y trabajar con éxito con ejecutivos visionarios ofreciéndoles conocimiento de crecimiento práctico para fomentar el éxito a largo plazo. Para obtener más información sobre Insight y todas sus inversiones, visite http://www.insightpartners.com o síganos en Twitter: @insightpartners.com.
AFIRMACIONES REFERIDAS AL FUTURO
Esta nota de prensa puede contener afirmaciones referidas al futuro, al amparo de lo previsto en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995 de Estados Unidos, que se basan en las previsiones actuales de la empresa y cuya precisión está sujeta necesariamente a riesgos e incertidumbres. En estas declaraciones se incluyen términos como “prever”, “anticipar”, “pretender”, “planear”, “creer” y otros términos de similar significado. Todas las afirmaciones referidas al futuro están sujetas a riesgos e incertidumbres, entre los que se incluye, entre otros, que la fusión pueda no consumarse en el periodo temporal o que no pueda consumarse de ninguna forma por un número de factores, incluido la incapacidad de obtener la aprobación normativa; el suceso de algún evento, cambio u otra circunstancia que podrían dar lugar a la finalización del acuerdo de fusión; o la incapacidad de satisfacer las condiciones de cierre para la fusión, incluida la autorización según la Ley de mejoras antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y otras condiciones de cierre normativas. Los factores que pueden afectar al negocio o a los resultados financieros de Diligent se describen en los factores de riesgo y otras presentaciones en el Informe anual de Diligent en el Formulario 10-K para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, presentado ante la SEC el 16 de marzo, 2015, en su Informe trimestral en el Formulario 10-Q para el periodo trimestral cerrado el 30 de septiembre, 2015, presentado ante la SEC el 9 de noviembre 2015, y otras presentaciones ante la SEC que están disponibles en www.sec.gov. Diligent declina específicamente toda obligación de actualizar sus afirmaciones referidas al futuro, independientemente de que sean resultado de nuevas informaciones, eventos futuros o por cualquier otra causa.
INFORMACIÓN ADICIONAL Y DÓNDE ENCONTRARLA
Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o la solicitud de una oferta de compra o venta de valores o la solicitud de voto o aprobación. Esta comunicación está relacionad con la adquisición propuesta de Diligent por parte de Insight.
En relación con la fusión, Diligent prevé presentar los materiales necesarios ante la SEC, incluida una declaración preliminar de poderes, según la disposición Schedule 14A. Tras la presentación de la declaración de poderes definitiva ante la SEC, Diligent enviará por correo la declaración de poderes definitiva y una tarjeta de delegación a cada accionista con derecho a voto en la junta extraordinaria de accionistas en relación con la fusión. SE RECOMIENDA A LOS ACCIONISTAS QUE LEAN CUIDADOSAMENTE ESTE MATERIAL EN SU TOTALIDAD (INCLUIDAS LAS MODIFICACIONES O LOS SUPLEMENTOS) Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE QUE DILIGENT PRESENTE ANTE LA SEC CUANDO ESTÉ DISPONIBLE, YA QUE PODRÁ CONTENER INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA FUSIÓN. La declaración de delegación y otros materiales relevantes (cuando estén disponibles) y el resto de documentos presentados por Diligent ante la SEC, se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Además, los accionistas pueden obtener copias gratuitas de los documentos presentados ante la SEC por parte de Diligent en la sección de Relaciones con Inversores del sitio web de la empresa en www.diligent.com o contactando con el Departamento de Relaciones con Inversores de Diligent en el teléfono 0800 995 082 (gratis en Nueva Zelanda) o +64 4 894 6912 (internacional).
Diligent y sus miembros del consejo de administración y directivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con respecto a las transacciones que se contemplan en el acuerdo de fusión. La información relacionada con los miembros del consejo de administración y los directivos se incluye en la declaración de poderes de Diligent de su Junta Anual de Accionistas de 2015, presentada ante la SEC el 19 de marzo, 2015, y suplementada el 10 de abril de 2015. Los accionistas pueden obtener más información detallada en relación con los intereses directos e indirectos de Diligent y sus directivos y miembros del Consejo de Administración mediante la lectura de las declaraciones de poderes preliminar y definitiva en relación con la fusión, que se presentará ante la SEC.
1 Según el tipo de cambio NZD:USD de 0,6627 de Bloomberg as fecha de 12 de febrero de 2016. El precio final en NZD por acción y la cantidad en NZD depende del tipo de cambio de divisa USD:NZD al cierre de la transacción.
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