Grifols, holding empresarial español especializado en el sector farmacéutico-hospitalario y una de las compañías líderes del mundo en la producción de hemoderivados, ha celebrado su Junta General Extraordinaria de Accionistas en segunda convocatoria, con el objetivo de abordar y de someter a la aprobación de sus accionistas algunos de los trámites necesarios para completar la compra de Talecris. Ha contado con la representación de 996 accionistas, titulares de 156,4 millones de acciones con derecho a voto, que representan el 73,5% del capital social de la compañía. La delegación de voto en el consejo de administración alcanzó el 71,9% del capital social, lo que ratifica el apoyo de los accionistas a la totalidad de los puntos incluidos en el orden del día concernientes a la transacción.
En este sentido, destaca la aprobación de la ampliación de capital social prevista por un importe nominal de 8,7 millones de euros. Se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 87 millones de acciones sin derecho a voto (de Clase B) a un precio total de 9,27 euros por acción (0,10 euros de valor nominal por acción más una prima de emisión de 9,17 euros por título).
Estas acciones sin derecho a voto de nueva emisión de Grifols forman parte del pago previsto en el acuerdo de compra de Talecr[i]s. Concretamente, el precio que deberá pagar Grifols por cada acción de Talecris consistirá en 0,641/0,6485[1] acciones sin voto de Grifols y 19 dólares americanos en efectivo, para lo que ya cuenta con toda la financiación necesaria.
Tomando como base el importe definitivo de la emisión, fijado por el Consejo de Administración de Grifols en 9,27 euros por acción y el tipo de cambio dólar-euro (US$1,2060:€1) establecido por el Banco Central Europeo (BCE) el 4 de junio de 2010, la suma del precio dinerario y del precio en acciones representa un importe total de 21,77 euros (26,25 dólares) por acción de Talecris para aquellos accionistas con Ecuación de Canje igual a 0,6485 y de 21,70 euros (26,17 dólares) por acción para aquellos accionistas con Ecuación de Canje igual a 0,641.
Dichas acciones sin voto de nueva emisión de Grifols cotizarán en España y en el NASDAQ norteamericano a través de ADSs (American Depositary Shares). Además de contar con el mismo dividendo y con los mismos derechos económicos que las acciones ordinarias, cuentan con una serie de derechos adicionales que también han sido ratificados, tales como un dividendo preferente de 0,01 euros por acción. Los accionistas de Grifols también han confirmado la propuesta de renuncia a su derecho de suscripción preferente, ya que dichas acciones forman parte del pago por Talecris, y la de ampliar el número de miembros del Consejo de Administración. Concretamente, Steven F. Mayer y W. Brett Ingersoll serán los 2 nuevos consejeros adicionales de Grifols designados por Talecris. Ambos forman parte del Consejo de Administración de Talecris desde abril de 2005.
Esta Junta Extraordinaria de Accionistas supone el cumplimiento de una más de las condiciones necesarias para el cierre de la operación dentro del calendario inicialmente previsto. En este sentido, la propuesta de adquisición de Talecris ya ha sido aprobada por las autoridades de competencia españolas y alemanas entre otras, si bien aún está pendiente de recibir la autorización por parte de las autoridades norteamericanas (FTC).
Confianza manifiesta en el equipo gestor: los accionistas ratifican la operación
Hasta la fecha, la estrategia de crecimiento llevada a cabo por Grifols en los últimos años ha contado con el respaldo y la confianza unánime de los accionistas e inversores del grupo. Así, ha permitido posicionar a Grifols como una compañía líder mundial en el sector de los hemoderivados, incrementar su presencia en Estados Unidos e impulsar la internacionalización del grupo, que actualmente está presente en 90 países y cuenta con filiales comerciales propias en 23 países.
Asimismo, se ha traducido en la implementación de un modelo de negocio de integración vertical, en el que la obtención del plasma como materia prima, los procesos productivos de fraccionamiento y purificación y la comercialización de hemoderivados, son controlados totalmente por Grifols, siguiendo los más estrictos criterios de calidad y seguridad.
La culminación de la propuesta de compra de Talecris convertirá a Grifols en el tercer productor mundial de hemoderivados y ampliará significativamente su presencia en Estados Unidos. Entre otros aspectos, permitirá aumentar la disponibilidad de productos en el mercado en beneficio de los pacientes, mediante el incremento de la capacidad de obtención y fraccionamiento de plasma, así como desarrollar proyectos complementarios de I+D. Se estima que la adquisición generará unas sinergias operativas para Grifols valoradas aproximadamente en 230 millones de dólares anuales, además de otras relacionadas con la reorganización de las inversiones de capital (CAPEX), fondo de maniobra, etc.
Además, Grifols espera reducir progresivamente su ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA hasta alcanzar a finales de 2014 un nivel similar al actual gracias al significativo aumento de los flujos de caja a corto plazo y a las sinergias esperadas. Así, si bien prevé que tras completarse la operación, y a la vez que se mantienen los principales programas de inversiones, la deuda financiera neta sobre EBITDA se sitúe aproximadamente en 5 veces, este ratio se reducirá aproximadamente hasta 3 veces EBITDA a finales de 2012 y por debajo de 2 veces a finales de 2014.
Sobre Grifols
Grifols es un holding empresarial español especializado en el sector farmacéutico-hospitalario presente en más de 90 países. Desde mayo de 2006 cotiza en el Mercado Continuo Español y forma parte del Ibex-35. Actualmente es la primera empresa europea del sector de hemoderivados y el cuarto productor mundial. En los próximos años potenciará su liderazgo en la industria como compañía verticalmente integrada, gracias a las inversiones ya realizadas y a las que tiene previsto realizar en el periodo 2008-2012. En términos de materia prima, Grifols tiene asegurado el suministro de plasma con 80 centros de plasmaféresis en Estados Unidos y desde un punto de vista de capacidad de fraccionamiento, sus instalaciones productivas de Barcelona (España) y Los Ángeles (Estados Unidos) le permiten dar respuesta a la creciente demanda del mercado. No obstante, la compañía se prepara para lograr aumentos sostenidos durante los próximos 8-10 años para lo que ha puesto en marcha un ambicioso plan de inversiones.
DISCLAIMER
Este documento contiene "proyecciones y consideraciones a futuro" definidas en la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Las palabras y expresiones como "se cree", "se espera", "se anticipa", "se prevé", "se pretende", "se tiene la intención", "debería", "se intenta alcanzar", "se estima", "futuro" y expresiones similares, en la medida en que se relacionan con nosotros, son utilizadas para identificar proyecciones y consideraciones a futuro. Estas expresiones reflejan las suposiciones del equipo directivo, hipótesis y expectativas que están sujetas a un número de factores que pueden hacer que los resultados reales difieran materialmente. Estos factores incluyen, pero no están limitados a: la volatilidad sin precedentes en la economía global; el riesgo que las decisiones de negocio de Talecris o Grifols no sean acertadas; el riesgo que no realicemos todos los beneficios de la adquisición de Talecris; el riesgo sobre la no retención de clientes y que los objetivos de incremento de ingresos en relación a la transacción de Talecris no sean alcanzados; las interrupciones que la transacción de Talecris pueda hacer en las relaciones con clientes, empleados y proveedores; el riesgo de incurrir en gastos inesperados; el resultado de pleitos y actas reguladoras en las cuales Grifols o Talecris puedan llegar a ser una parte involucrada; las acciones de competidores; cambios y acontecimientos que afecten a nuestra industria; variaciones trimestrales o cíclicas en resultados financieros; desarrollo de nuevos productos y servicios; tasas de interés y coste del préstamo; la capacidad de proteger nuestros derechos de propiedad intelectual; nuestra capacidad de mantener y mejorar la eficacia de los costes de operaciones, incluyendo nuestra capacidad para mantener y mejorar la eficiencia operativa; cambios de tipos de cambio de divisas; los cambios de condiciones económicas, condiciones políticas, medidas de proteccionismo, exigencias de patentes, licencias y asuntos fiscales en los países extranjeros en los cuales hacemos el negocio; confianza sobre terceros para la fabricación de productos y provisión de servicios; y otros factores que son puestos en adelante en la sección de "Risk Factors", de la sección de "Management´s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" y otras secciones del informe anual de Talecris en la Forma 10-Q para el año finalizado el 31 de Diciembre de 2010 y el informe trimestral de Talecris en la Forma 10-Q para el trimestre finalizado el 31 de Marzo de 2010 que ha sido registrado con la Securities and Exchange Commission ("SEC"). Ni Grifols ni Talecris asumen ninguna obligación de actualizar ninguna de las proyecciones y consideraciones a futuro como consecuencia de nueva información o futuros acontecimientos, excepto por lo requerido por ley.
La transacción de fusión propuesta que implica a Grifols y a Talecris será sometida a los accionistas de Talecris para su consideración. En conexión con la fusión propuesta, Grifols archivará con la SEC una declaración de registro en el Form F-4 que incluirá una declaración conjunta por poderes de Grifols y Talecris. Talecris enviará la declaración/prospecto de poderes conjunta a sus accionistas. Talecris recomienda a los inversores y titulares de acciones a leer la declaración/prospecto conjunta en cuanto esté disponible porque contendrá información importante en cuanto a Grifols, Talecris y la propuesta combinación de los negocios. Usted puede obtener una copia gratuita de la declaración/prospecto conjunta, así como otros documentos que contengan información sobre Talecris, gratuitamente, en el sitio web del SEC (http: // www.sec.gov). Usted también puede obtener estos documentos, gratuitamente, del sitio web de Talecris, (http: //www.talecris.com), bajo la sección "Investor Relations" y luego en el título "Financial Information and SEC Filings". Grifols también archivará ciertos documentos con la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en relación con su junta de accionistas que será convocada en conexión con esta propuesta de fusión, que estará disponible en el sitio web del CNMV en www.cnmv.es.
Grifols, Talecris y sus consejeros respectivos, directores ejecutivos y ciertos otros miembros de su equipo directivo y empleados, pueden participar en la solicitud de poderes de los accionistas respectivos de Grifols y Talecris a favor de la fusión. Información en cuanto a las personas que, conforme a las reglas del SEC, puedan ser consideradas participantes en la solicitud de los accionistas respectivos de Grifols y Talecris en conexión con la fusión propuesta serán expuestas más adelante en la declaración/prospecto conjunto por poderes cuando sea archivado con la SEC. Usted puede encontrar la información sobre los ejecutivos de Talecris y sus consejeros en el documento S-1/A archivado con la SEC el 11 de Septiembre de 2009.
Esta nota de prensa no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta para la compra de acciones ordinarias, la cual sólo puede producirse en virtud de un folleto formando parte de una declaración de registro (registration statement), ni deberá producirse ninguna venta de acciones ordinarias en ningún Estado en el que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal antes del registro o habilitación correspondiente de conformidad con las leyes del mercado de valores aplicables en dicho Estado. Las acciones de Grifols no han sido registradas de conformidad con la Securities Act de 1933 y no pueden ser ofrecidas o vendidas en los EEUU sin que exista un registro o los una exención aplicable de los requisitos de registro. Este documento no constituye una oferta o invitación a comprar o suscribir acciones de conformidad con lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo y/o el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y sus normas de aplicación.
[1] La Ecuación de Canje de Acciones diferirá en función de la identidad del titular de acciones de Talecris en el momento del cierre de la Transacción y será igual a 0,6485 con carácter general y 0,641, cuando el titular sea Talecris Holdings, LLC o un administrador y/o consejero de Talecris. La existencia de esta ecuación de canje obedece a un contrato de transacción celebrado el 29 de octubre de 2010 que puso fin a la Demanda Colectiva (Class Action) que se interpuso por determinados accionistas de Talecris en el Estado de Delaware contra Talecris y Grifols, entre otros. Como consecuencia del contrato de transacción se han concedido derechos de valoración (appraisal rights) a aquellos accionistas de Talecris que lo soliciten y Grifols ha aceptado elevar el máximo de acciones a emitir en 500.000 acciones, de 86.500.000 a 87.000.000.
