Grifols (GRF.MC), holding empresarial español especializado en el sector farmacéutico-hospitalario y una de las compañías líderes del mundo en la producción de hemoderivados, ha suscrito un acuerdo definitivo para adquirir la compañía estadounidense Talecris Biotherapeutics (NASDAQ:TLCR), especializada también en la producción de fármacos biológicos derivados del plasma, por un importe total de 3.400 millones de dólares (2.800 millones de euros). La operación se efectuará mediante una oferta mixta de efectivo y acciones de Grifols de nueva emisión sin derecho a voto y permitirá crear un grupo líder mundial en el sector de los hemoderivados.

La combinación de Grifols y Talecris potenciará la diversificación del grupo español y la integración vertical del negocio, ya que además de la importante complementariedad geográfica y de productos, también reforzará la magnitud de su capacidad industrial. La presencia internacional de Grifols se verá beneficiada por la fuerte implantación de Talecris en Estados Unidos y en Canadá. Por su parte, la capacidad productiva instalada disponible en las fábricas de Grifols en Estados Unidos permitirá incrementar a corto plazo la producción de Talecris, para responder mejor a las necesidades de un mayor número de pacientes en todo el mundo.

Además, tras la integración, la compañía resultante:

· Podrá optimizar el rendimiento por cada litro de plasma obtenido, produciendo más hemoderivados por litro e incrementando así la oferta disponible en beneficio de los pacientes.

· Consolidará su capacidad de obtención de plasma a través de una significativa red de centros de plasmaféresis, disponiendo de materia prima suficiente para dar respuesta a las necesidades conjuntas de producción de hemoderivados para atender la creciente demanda y las necesidades de los pacientes. Asimismo, también acelerará el proceso de mejora de la eficiencia de los centros para la obtención de plasma de Talecris, minimizando los costes.
· Contará con una amplia gama de fármacos biológicos, fundamentales para el tratamiento de patologías relacionadas con áreas terapéuticas como la neurología, inmunología, hematología y enfermedades pulmonares, entre otras.

· Incrementará notablemente las líneas de investigación abiertas para el desarrollo de nuevos productos, incluyendo proyectos relacionados con terapias recombinantes, que impulsarán un crecimiento sostenido.
· Consolidará su posición en Estados Unidos en el ámbito de la investigación clínica.

Según Victor Grifols, presidente y consejero delegado de Grifols: "La adquisición de Talecris Biotherapeutics amplía nuestra capacidad para atender mejor a pacientes y profesionales de la salud con productos innovadores y refuerza nuestra actividad investigadora, tanto clínica como en terapias recombinantes. Esperamos aunar las fortalezas de ambas compañías con el fin de mejorar la calidad de vida de nuestros pacientes en todo el mundo, al tiempo que aseguramos el futuro crecimiento del grupo a largo plazo".

Por su parte, el presidente y consejero delegado de Talecris Biotherapeutics, Lawrence D. Stern, afirma: "Estamos convencidos de que la bien fundada reputación de Grifols, su know-how y experiencia nos permitirán responder a las necesidades de un mayor número de pacientes. Además, nuestros empleados se beneficiarán de las oportunidades que comporta la pertenencia a un grupo mayor y global, comprometido con la expansión de Talecris, el desarrollo de nuestras líneas de investigación y el mantenimiento de nuestra cultura de calidad y riguroso cumplimiento. Nuestros accionistas, además, no sólo contarán con una prima muy atractiva sino que se beneficiarán de la posibilidad que ofrece la integración de las dos compañías para acelerar las oportunidades de mejora de los márgenes brutos en Talecris".

Aspectos financieros y condiciones para el cierre de la operación

Grifols comprará la totalidad de las acciones de Talecris por 3.400 millones de dólares (2.800 millones de euros), pagando por cada acción de Talecris 19 dólares en efectivo y 0,641 acciones sin derecho a voto de nueva emisión. Conforme a la cotización de las acciones ordinarias de Grifols al cierre de la sesión del 4 de junio de 2010 y el tipo de cambio vigente del euro-dólar, esta oferta representa un precio de 26,16 dólares por cada título de Talecris y una prima del 53% con respecto a la cotización media de los títulos de Talecris en los últimos 30 días, calculada con el cierre de cada sesión. El valor total de la transacción, incluyendo la deuda neta, asciende aproximadamente a 4.000 millones de dólares (3.300 millones de euros).

Las acciones sin derecho a voto de nueva emisión de Grifols cotizarán en el NASDAQ Global Market (Estados Unidos) y en el Mercado Continuo (España). Además de contar con el mismo dividendo y con los mismos derechos económicos que el resto de acciones ordinarias, cuentan con una serie de derechos adicionales que se han descrito en el hecho relevante remitido por Grifols a la CNMV en el día de hoy.

La operación ha sido aprobada unánimemente por los consejos de administración de Grifols y Talecris, que la han recomendado a sus respectivos accionistas.

Se estima que el valor de las sinergias operativas derivadas de la adquisición ascenderá aproximadamente a 230 millones de dólares. Se generarán, principalmente, por la mejora de la eficiencia en la red de centros para la obtención de plasma y por la optimización de los recursos destinados a fabricación, marketing-comercialización e I+D. Grifols prevé materializar estas sinergias en los próximos cuatro años, incluyendo un coste asociado de 100 millones de dólares.

Está previsto que tras la operación los resultados de Grifols aumenten en el primer año, si bien los incrementos más significativos se producirán a partir del segundo año. Se estima que los ingresos anuales pro-forma tras la adquisición ascenderán a 2.800 millones de dólares. El 58% de la facturación provendría de Norteamérica, el 28% de Europa y el 14 % del resto del mundo.


La financiación de la operación está total y completamente asegurada por un sindicato de bancos liderado por Deutsche Bank, Nomura, BBVA, BNP Paribas, HSBC y Morgan Stanley. El acuerdo no está sujeto a ninguna contingencia financiera.Una vez se complete la operación, Grifols estima que su ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA se sitúe aproximadamente en 5 veces. No obstante, Grifols prevé aumentar significativamente los flujos de caja a corto plazo tras la integración, lo que conjuntamente con las sinergias esperadas, le permitirán reducir rápidamente este nivel de endeudamiento. En este sentido, se espera que la deuda financiera neta se sitúe en torno a 3 veces EBITDA a finales de 2012 y por debajo de 2 veces a finales de 2014, incluso mientras se mantienen los principales programas de inversiones.

El cierre de la operación está sujeto a las condiciones habituales aplicables a este tipo de transacciones, incluyendo las autorizaciones de las entidades reguladoras y de competencia y las respectivas aprobaciones por parte de los accionistas de cada compañía. Los principales accionistas de Grifols han acordado votar a favor de la transacción y una filial de Cerberus Capital Management, L.P., que posee aproximadamente el 49% de las acciones de Talecris, ha llegado a un acuerdo similar. Se espera que la operación haya concluido en el segundo semestre de 2010.

Conference call/Webcast

Conference call de Grifols para analistas e inversores: hoy lunes 7 junio. 10:00 horas (CET)/ 4:00 horas (EDT). Acceso teléfonico o vía webcast:

  • Por teléfono:
    • Llamadas desde Europa: +34-91-414-25-33.
    • Llamadas desde Estados Unidos: +1-517-345-9004.
    • Llamadas desde UK: +44-20-7108-6370

Código PIN: 5476891 y passcode GRIFOLS para todas las llamadas

  • Vía webcast:


Segundo conference call con Grifols y Talecris a las 14:30 horas (CET) / 8.30 horas (EDT) para inversores y analistas con sede en EE.UU. o para aquellos que no hayan podido participar en el primero. Se mantienen los mismos accesos telefónicos y/o vía webcast. CAMBIA el código PIN.

Nuevo código PIN: 5476904 y passcode GRIFOLS para todas las llamadas

Asesores

Nomura y BBVA en calidad de asesores financieros de Grifols y Morgan Stanley, Citi y Natixis por parte de Talecris. Como asesores legales, Grifols cuenta con Osborne Clarke S.L.P. y Proskauer Rose LLP y Talecris con Watchell, Lipton Rosen & Katz, Arnold & Porter LLP y Uría Menéndez , además de Schulte Roth & Zabel LLP por parte de Cerberus.

Sobre Grifols

Grifols es un holding empresarial español especializado en el sector farmacéutico-hospitalario presente en más de 90 países. Desde mayo de 2006 cotiza en el Mercado Continuo Español y desde 2008 forma parte del Ibex-35. Centra su actividad en la investigación, desarrollo, fabricación y comercialización de hemoderivados, terapias intravenosas, nutrición enteral, sistemas de diagnóstico y suministros médicos.

Sobre Talecris: Inspiración, Dedicación, Innovación.

Talecris Biotherapeutics es una compañía global del sector de la bioterapia y biotecnología que descubre, desarrolla y fabrica medicamentos críticos para el tratamiento de enfermedades potencialmente letales en una variedad de áreas terapéuticas como la inmunología, pulmonología, neurología, cuidado intensivo y hemostasia.

DISCLAIMER

Este documento contiene "proyecciones y consideraciones a futuro" definidas en la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Las palabras y expresiones como "se cree", "se espera", "se anticipa", "se prevé", "se pretende", "se tiene la intención", "debería", "se intenta alcanzar", "se estima", "futuro" y expresiones similares, en la medida en que se relacionan con nosotros, son utilizadas para identificar proyecciones y consideraciones a futuro. Estas expresiones reflejan las suposiciones del equipo directivo, hipótesis y expectativas que están sujetas a un número de factores que pueden hacer que los resultados reales difieran materialmente. Estos factores incluyen, pero no están limitados a: la volatilidad sin precedentes en la economía global; el riesgo que las decisiones de negocio de Talecris o Grifols no sean acertadas; el riesgo que no realicemos todos los beneficios de la adquisición de Talecris; el riesgo sobre la no retención de clientes y que los objetivos de incremento de ingresos en relación a la transacción de Talecris no sean alcanzados; las interrupciones que la transacción de Talecris pueda hacer en las relaciones con clientes, empleados y proveedores; el riesgo de incurrir en gastos inesperados; el resultado de pleitos y actas reguladoras en las cuales Grifols o Talecris puedan llegar a ser una parte involucrada; las acciones de competidores; cambios y acontecimientos que afecten a nuestra industria; variaciones trimestrales o cíclicas en resultados financieros; desarrollo de nuevos productos y servicios; tasas de interés y coste del préstamo; la capacidad de proteger nuestros derechos de propiedad intelectual; nuestra capacidad de mantener y mejorar la eficacia de los costes de operaciones, incluyendo nuestra capacidad para mantener y mejorar la eficiencia operativa; cambios de tipos de cambio de divisas; los cambios de condiciones económicas, condiciones políticas, medidas de proteccionismo, exigencias de patentes, licencias y asuntos fiscales en los países extranjeros en los cuales hacemos el negocio; confianza sobre terceros para la fabricación de productos y provisión de servicios; y otros factores que son puestos en adelante en la sección de "Risk Factors", de la sección de "Management´s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" y otras secciones del informe anual de Talecris en la Forma 10-Q para el año finalizado el 31 de Diciembre de 2010 y el informe trimestral de Talecris en la Forma 10-Q para el trimestre finalizado el 31 de Marzo de 2010 que ha sido registrado con la Securities and Exchange Commission ("SEC"). Ni Grifols ni Talecris asumen ninguna obligación de actualizar ninguna de las proyecciones y consideraciones a futuro como consecuencia de nueva información o futuros acontecimientos, excepto por lo requerido por ley.

La transacción de fusión propuesta que implica a Grifols y a Talecris será sometida a los accionistas de Talecris para su consideración. En conexión con la fusión propuesta, Grifols archivará con la SEC una declaración de registro en el Form F-4 que incluirá una declaración conjunta por poderes de Grifols y Talecris. Talecris enviará la declaración/prospecto de poderes conjunta a sus accionistas. Talecris recomienda a los inversores y titulares de acciones a leer la declaración/prospecto conjunta en cuanto esté disponible porque contendrá información importante en cuanto a Grifols, Talecris y la propuesta combinación de los negocios. Usted puede obtener una copia gratuita de la declaración/prospecto conjunta, así como otros documentos que contengan información sobre Talecris, gratuitamente, en el sitio web del SEC (http: // www.sec.gov). Usted también puede obtener estos documentos, gratuitamente, del sitio web de Talecris, (http: //www.talecris.com), bajo la sección "Investor Relations" y luego en el título "Financial Information and SEC Filings". Grifols también archivará ciertos documentos con la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en relación con su junta de accionistas que será convocada en conexión con esta propuesta de fusión, que estará disponible en el sitio web del CNMV en www.cnmv.es.

Grifols, Talecris y sus consejeros respectivos, directores ejecutivos y ciertos otros miembros de su equipo directivo y empleados, pueden participar en la solicitud de poderes de los accionistas respectivos de Grifols y Talecris a favor de la fusión. Información en cuanto a las personas que, conforme a las reglas del SEC, puedan ser consideradas participantes en la solicitud de los accionistas respectivos de Grifols y Talecris en conexión con la fusión propuesta serán expuestas más adelante en la declaración/prospecto conjunto por poderes cuando sea archivado con la SEC. Usted puede encontrar la información sobre los ejecutivos de Talecris y sus consejeros en el documento S-4 archivado con la SEC el 13 de Abril de 2010. Usted puede obtener copias gratuitas de este documento del sitio web de Talecris.