Chambers Street Properties (NYSE:CSG) (“Chambers Street”) y Gramercy Property Trust Inc. (NYSE:GPT) (“Gramercy”) han anunciado que han suscrito un acuerdo definitivo para fusionarse, creando así el mayor fondo de inversión inmobiliaria especializado en arrendamientos netos de oficinas y propiedades industriales, con un valor empresarial previsto de aproximadamente $5.700 millones. La Junta de Fideicomisarios de Chambers Street y el Consejo de administración de Gramercy han aprobado de forma unánime el acuerdo de fusión y la transacción.

Según las condiciones del acuerdo, los accionistas de Gramercy recibirán 3.1898 acciones de Chambers Street por cada acción ordinaria que posean de Gramercy. Al cierre de la transacción, los accionistas de Chambers Street poseerán aproximadamente el 56% y los accionistas de Gramercy poseerán aproximadamente el 44% de la empresa combinada. La transacción de intercambio de acciones debería estar libre de impuestos para los accionistas.

La combinación reúne dos carteras complementarias que se centran en los bienes inmuebles de oficinas y propiedades industriales, incluyendo 288 propiedades y 52 millones de metros cuadrados en los principales mercados de Estados Unidos y Europa. La empresa combinada tendrá un tamaño y una escala superiores, una diversificación más amplia de arrendatarios, una mayor flexibilidad financiera, y una plataforma de explotación más eficaz para así favorecer el crecimiento. El equipo directivo de Gramercy dirigirá la empresa combinada, con Gordon F. DuGan como CEO, Benjamin P. Harris como Presidente y Jon W. Clark como director general financiero. Martin A. Reid, director general financiero, CEO provisional y Presidente provisional de Chambers Street, será el responsable de la transición de la empresa combinada.

La nueva empresa contará con un consejo de administración formado por diez miembros, que incluirán cinco administradores designados por Chambers Street y cinco administradores designados por Gramercy. Charles E. Black, actual presidente del consejo de Chambers Street, será presidente no ejecutivo del consejo y DuGan ocupará igualmente un cargo de director en la nueva empresa. La empresa combinada conservará el nombre de Gramercy y está previsto que continué cotizando en la Bolsa de Nueva York bajo el actual símbolo de cotización de Gramercy. Se prevé que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2015, y está sujeta a las condiciones de cierre reglamentarias, incluida la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de ambas empresas.

Black ha declarado: “Estamos encantados de fusionarnos con Gramercy para crear un líder en el sector con una excelente posición para el crecimiento a largo plazo. Creemos que el equipo directivo de Gramercy cuenta con una trayectoria récord en la creación de valor, una experiencia excepcional operativa y una vasta experiencia en materia de reposicionamiento, cesión y optimización de carteras de activos. Desde que Gordon se convirtiera en CEO de Gramercy, él y su equipo han proporcionado a los accionistas un rendimiento total de más del 140%, lo que convierte a Gramercy en una de las REIT de Estados Unidos que durante este periodo registró uno de los mejores rendimientos. Estamos muy contentos de contar con la oportunidad de fusionar dos carteras complementarias y de unirnos al equipo directivo de Gramercy de quienes estamos plenamente seguros que continuarán ofreciendo a los accionistas una de las mejores rentabilidades del mercado”.

DuGan, CEO de Gramercy, ha comentado: “Esta fusión estratégica es el siguiente paso lógico en la creación de una REIT especializada en las propiedades de arrendamiento neto de primera categoría. Esperamos que la fusión con Chambers Street cree un líder del mercado con una escala mayor, una diversificación de arrendatarios y geográfica más amplia en Estados Unidos y Europa, y también una mayor flexibilidad financiera. Con una plataforma más grande y diversa, estimamos que la nueva Gramercy estará mejor posicionada para aprovechar oportunidades de adquisición más importantes, algo que prevemos en un futuro.”

La fusión de Chambers Street y Gramercy creará diversas ventajas financieras y operacionales significativas, incluidas:

  • UN TAMAÑO Y ESCALA SUPERIORES. La empresa fusionada creará una REIT especializada en el arrendamiento neto de oficinas y propiedades industriales con 288 propiedades y 52 millones de metros cuadrados en importantes mercados de Estados Unidos y Europa. Se prevé que la superioridad de su escala, flexibilidad financiera y diversificación de cartera mejorarán su capacidad para aprovechar oportunidades más importantes, mejorar la previsibilidad futura de los beneficios y aumentar su flexibilidad para reciclar capital con el tiempo.
  • MAYOR DIVERSIFICACIÓN DE CARTERA; CARTERA DE ARRENDATARIOS DE ALTA CALIDAD. Los diez arrendatarios más importantes de la nueva empresa representarán menos del 30% de la renta básica anualizada total, con ningún arrendatario que represente más del 7,5%. El ochenta y cinco por ciento de los activos inmobiliarios de la empresa combinada estarán en mercados objetivo, como Nueva York/Nueva Jersey, Dallas, Baltimore/Washington, D.C., Los Ángeles y sur de Florida. La cartera combinada contará con un plazo medio de arrendamiento de más de siete años y el 43% de sus arrendatarios tendrán una calificación de "investment grade" (categoría de inversión).
  • MAYOR SOLIDEZ FINANCIERA Y FLEXIBILIDAD. En calidad de entidad de categoría superior, la nueva empresa contará con un acceso mayor y más rentable al capital, un balance financiero más sólido, una mejor capacidad para absorber ciclos de mercado y una trayectoria de crecimiento de dividendos e ingresos más fuerte y predecible. Además, la empresa fusionada contará con una base de activos libre de hipotecas más elevado, lo que le proporcionará una mayor flexibilidad para vender activos y reubicar partes de la cartera con un gasto de prepagos mínimo.
  • UNA PLATAFORMA DE EXPLOTACIÓN MÁS EFICAZ Y AHORROS DE COSTES. Con una plataforma de explotación y una base de activos mucho más amplia, así como gastos administrativos adicionales mínimos, la empresa fusionada será significativamente más eficaz en comparación con su base de activos. La fusión registrará aproximadamente $15 millones en sinergias de costes anuales a una tasa actual para finales de 2016.
  • UN EQUIPO DE DIRECCIÓN VETERANO Y EXPERIMENTADO CON UNA TRAYECTORIA RÉCORD DE CRECIMIENTO Y COMPROMISO CON EL GOBIERNO CORPORATIVO. La rentabilidad total a los accionistas de Gramercy, que se encuentra entre las mejores del sector, incluye un dividendo que ha aumentado aproximadamente un 43% desde que se volviera a introducir en el segundo trimestre de 2014. Así mismo, los ingresos por operaciones múltiples (FFO) por acción de Gramercy ascendieron un 126% interanual con respecto al primer trimestre de 2014 hasta el primer trimestre de 2015. El equipo directivo de Gramercy también está comprometido con el cumplimiento de los rigurosos estándares de gobierno corporativo y ha renunciado a la modificación de las disposiciones de control con el fin de conservar sus planes de incentivos a largo plazo, que armonizan sus intereses con los de los accionistas.

Cada empresa tiene previsto continuar con su actual política de dividendos hasta el cierre de la transacción. Tras el cierre de la transacción, la nueva empresa prevé que su ratio de distribución de dividendos sea inferior al actual ratio de distribución de Chambers Street y mayor que el de Gramercy.

Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada prevé igualmente realizar la cesión de algunas propiedades de oficinas suburbanas con el fin de reducir el nivel de estas posesiones a aproximadamente el 25% de su cartera total a largo plazo, en consonancia con los objetivos anunciados de Gramercy. Además, la empresa combinada prevé continuar siendo un comprador activo de propiedades y arrendamientos netos de arrendatario único. También tiene como objetivo acelerar el crecimiento de sus operaciones europeas.

Asesores

J.P. Morgan Securities LLC ha actuado en calidad de asesor financiero de Chambers Street y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Clifford Chance US LLP han actuado en calidad de asesores jurídicos de Chambers Street. Morgan Stanley ha actuado en calidad de asesor financiero de Gramercy y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Morgan, Lewis & Bockius han actuado en calidad de asesores jurídicos de Gramercy.

Rueda de prensa

Se celebrará una rueda de prensa para analizar este comunicado el 1 de julio, 2015 a las 14:30 (hora peninsular española). La rueda de prensa será retransmitida en directo por Internet y se podrá acceder a ella en los sitios web de Gramercy y Chambers Street en www.gptreit.com y www.chambersstreet.com. También se podrá acceder a la rueda de prensa por teléfono marcando el (866) 547-1509 (nacional) o (920) 663-6208 (internacional); Contraseña: 76137174. La transmisión en audio con la presentación en diapositivas estará disponible en los dos sitios web para su reproducción a las dos o tres horas después de la retransmisión en directo por Internet, y estará disponible en el número (800) 585-8367 (nacional) o (404) 537-3406 (internacional); Contraseña: 76137174.

Acerca de Chambers Street Properties

Chambers Street es un fondo de inversión inmobiliaria especializado en la adquisición, posesión y operación de propiedades industriales y de oficinas arrendadas a arrendatarios solventes. El 31 de marzo, 2015, Chambers Street poseía o contaba con una participación mayoritaria en 127 propiedades situadas en 19 estados de Estados Unidos, Francia, Alemania y Reino Unido, que abarcan una superficie total para alquilar de aproximadamente 37,6 millones de metros cuadrados.

Acerca de Gramercy Property Trust

Gramercy Property Trust Inc. es un inversor mundial líder y gestor de activos de inmuebles comerciales. Gramercy está especializado en adquirir y gestionar propiedades de oficinas e industriales de arrendamiento neto y arrendatario único, adquiridas a través de transacciones de venta y posterior arrendamiento o directamente de propietarios o promotores de propiedades. Gramercy se centra en propiedades que generan beneficios arrendadas a arrendatarios de alta calidad en destacados mercados de Estados Unidos y Europa.

Información importante para inversores y accionistas

Este comunicado no constituye una oferta de venta, ni una solicitud de oferta para comprar valores, ni una solicitud de voto o aprobación. En relación con las transacciones mencionadas en este comunicado, Chambers Street Properties (“Chambers Street”) prevé presentar una declaración de registro en el Formulario S-4 ante la Comisión de Valores (“SEC”) que contiene una declaración conjunta de poderes preliminar de Chambers Street y Gramercy Property Trust Inc. (“Gramercy”) que también constituye un prospecto preliminar de Chambers Street. Después de que se declare efectiva la declaración de registro, Chambers Street y Gramercy enviarán una declaración/prospecto de poderes definitivo a los accionistas de Gramercy y a los accionistas de Chambers Street. Este comunicado no es un sustituto de la declaración/prospecto de poderes conjunto, ni de la declaración de registro ni de ningún otro documento que Chambers Street o Gramercy tengan que presentar ante la SEC y enviar a los accionistas de Chambers Street y/o de Gramercy en relación con las transacciones propuestas. SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS TITULARES DE ACCIONES DE CHAMBERS STREET Y GRAMERCY QUE LEAN LA DECLARACIÓN/PROSPECTO DE PODERES Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD CUANDO ESTÉN DISPONIBLES YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y los titulares de acciones podrán obtener copias gratuitas de la declaración/prospecto de poderes (cuando estén disponibles) y otros documentos emitidos por Chambers Street y Gramercy ante la SEC a través del sitio web de la SEC en http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados por Gramercy ante la SEC estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de Gramercy en www.gptreit.com, o contactando con el departamento de relaciones con inversores de Gramercy en (212) 297-1000. Las copias de los documentos emitidos por Chambers Street ante la SEC estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de Chambers Street en www.chamberstreet.com o contactando con el departamento de relaciones con inversores de Chambers Street en 609-806-2682.

Chambers Street  y Gramercy y sus respectivos fiduciarios/consejeros y algunos de sus directivos respectivos podrían ser considerados participantes en la solicitud de poderes con respecto a las transacciones propuestas según las normas de la SEC. La información acerca de los fiduciarios y directivos de Chambers Street está contenida en su informe anual en el formulario 10-K para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre, 2014, que se presentó ante la SEC el 2 de marzo, 2015, y las enmiendas a éste en el Formulario 10-K/A, que se presentaron ante la SEC el 30 de marzo, 2015 y el 30 de abril, 2015. Estos documentos pueden obtenerse de forma gratuita desde las fuentes indicadas más arriba. La información acerca de los consejeros y directivos de Gramercy está contenida en su informe anual en el Formulario 10-K para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre, 2014, que se presentó ante la SEC el 9 de marzo, 2015, su declaración de poderes para su junta anual de accionistas 2015, que se presentó ante la SEC el 11 de mayo, 2015 y otras presentaciones ante la SEC. Más información acerca de los participantes en las solicitudes de poderes y una descripción de los intereses directos e indirectos, en términos de propiedad de valores u otros, también estará incluida en cualquier declaración de poderes y otros materiales relevantes que se presentarán ante la SEC cuando estén disponibles.

Nota de advertencia relacionada con las declaraciones referidas al futuro

Algunas declaraciones de este comunicado de prensa relacionadas con la transacción propuesta entre Chambers Street y Gramercy, incluida cualquier declaración relacionada con el calendario previsto para el cierre de la transacción, beneficios y sinergias de la transacción, futuras oportunidades para las empresas respectivas y productos, y cualquier otra declaración relacionada con los previsiones futuras, creencias, planes, objetivos, condiciones financieras, suposiciones o futuros eventos o resultados de Chambers Street y Gramercy que no son hechos históricos son “declaraciones referidas al futuro” realizadas según el significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, enmendada, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, enmendada. Estas declaraciones son a menudo, pero no siempre, realizadas a través del uso de palabras o frases como “creer”, “esperar”, “prever”, “debería”, “tiene previsto”, “hará”, “podría”, “tiene la intención de”, “estimada”, “tiene como objetivo”, “en marcha”, “objetivo”, “oportunidad”, “tentativa”, “posicionamiento”, “concebido”, “crear”, “predecir”, “proyectar”, “buscar,” “haría”, “podría”, “potencial”, “continuar”, “en curso”, “subida”, “aumenta” y “potencial” y expresiones similares. Todas estas declaraciones referidas al futuro implican estimaciones y suposiciones que están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados expresados en las declaraciones. Aunque estimamos que las expectativas reflejadas en cualquiera de estas declaraciones referidas al futuro se basan en suposiciones razonables, no podemos garantizar que nuestras expectativas se consigan y por lo tanto, los resultados reales podrían diferir materialmente de aquellos expresados o previstos en dichas declaraciones referidas al futuro. Algunos de los factores que podrían afectar a los resultados incluyen, entre otros: (i) riesgos relacionados con la capacidad de las partes para obtener la aprobación necesaria de los accionistas para consumar la fusión y el plazo para el cierre de la fusión, incluidos los riesgos de que una condición de cierre pueda no satisfacerse o que el cierre de la fusión no se produzca, (ii) el resultado de cualquier procedimiento jurídico que pueda iniciarse contra las partes y otras relacionadas con el acuerdo de fusión, (iii) cambios en los mercados financieros, tipos de interés y tipos de intercambio de divisas, (iv) aumento de la competencia o competencia imprevista para nuestras propiedades, (v) riesgos relacionados con las adquisiciones, (vi) mantenimiento del estatus de fondo de inversión inmobiliario (“REIT”), (vii) disponibilidad de capital y financiación, (viii) cambios en la demanda para las propiedades desarrolladas, (ix) riesgos relacionados con el logro previsto de ahorros de costes o sinergias de ingresos, (x) climas económicos locales, regionales, nacionales e internacionales, y (xi) aquellos factores o riesgos adicionales analizados en los informes presentados ante la SEC por Chambers Street y Gramercy de vez en cuando, incluidos aquellos analizados bajo el titular “Factores de Riesgo” en sus respectivos informes presentados recientemente en el Formulario 10-K y 10-Q.

 

 

Vea la versión original en businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20150701005696/en/

 

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