Nada menos que 16 meses después del anuncio inicial, llega por fin la hora de que los accionistas de Banco Sabadell tomen la palabra sobre la OPA Hostil lanzada por BBVA. En la mañana de este viernes, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha comunicado que su Consejo ha autorizado la oferta. La OPA, presentada el 24 de mayo de 2024, se dirige al 100% del capital social de Banco Sabadell, compuesto por 5.023.677.732 acciones.
La contraprestación ofrecida es de tipo mixto y consiste en una acción de nueva emisión de BBVA más 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell, en los términos que figuran en el folleto, señala la CNMV.
Según destaca el regulador, la oferta es voluntaria y se formula con arreglo a lo dispuesto en el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007 y, por consiguiente, la contraprestación no está sujeta a las reglas sobre el precio equitativo establecidas en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. En consecuencia, BBVA no ha tomado en consideración los criterios y métodos de valoración de las normas sobre el precio equitativo para las ofertas obligatorias.
Por otro lado, la oferta “está condicionada a la aceptación por un mínimo de acciones que representen más de la mitad de los derechos de voto de Banco Sabadell, descontando las acciones de autocartera”. "La oferta está condicionada a una aceptación del 50,01% porque queremos controlar el banco. No prevemos modificar esa condición mínima", ha asegurado Carlos Torres, presidente de BBVA en la rueda de prensa con periodistas. En el folleto, BBVA deja abierta la puerta a rebajar el porcentaje mínimo de aceptación de la opa, actualmente establecido en la 50% de los derechos de voto más uno, hasta el 30% de los derechos de voto. De hacerlo, eso multiplicaría el coste de la operación y, en este supuesto, la Ley de OPAs, obliga a lanzar una segunda oferta por el 100% del Sabadell, a pagar íntegramente en efectivo "a un precio equitativo".
Si no se alcanza el 50% de aceptación, que es la condición impuesta, la OPA no iría para adelante, dice Torres. "No pasará nada. Tenemos un proyecto que ha demostrado y evidencia que somos uno de los mejores bancos en todas las dimensiones de desempeño a nivel europeos. Por eso pensamos que somos uno de los mejores socios para Sabadell. A futuro tenemos un plan que refleja una senda de desempeño sostenido en todas la métricas, rentabilidades superiores sal 20%, incrementos patrimoniales del orden del 15% con un beneficio atribuido de 48.000 millones y distribucion al accionista que estimamos en 36.000 millones. Es una transacción que ha tardado muchos meses y ha llegado el momento de que decidan los accionistas de Sabadell".
El plazo de aceptación “será de 30 días naturales a partir del día hábil bursátil siguiente a la publicación del primer anuncio con los datos esenciales de la oferta, finalizando también en día hábil bursátil”. "30 días en los que invitamos a los accionistas de Sabadell a que nos acompañen como socios en nuestro gran proyecto conjunto", dice Torres.
BBVA, como entidad oferente, declara en el folleto que la oferta no es de exclusión. Sin perjuicio de ello, en el supuesto de que se cumplan los requisitos previstos en los artículos 116 de la Ley del Mercado de Valores y 47 del Real Decreto 1066/2007, BBVA ejercitará el derecho a exigir la venta forzosa de las restantes acciones de Banco Sabadell (squeeze-out) con la misma contraprestación de la Oferta (ajustada, en su caso, conforme a lo previsto en el folleto).
En garantía de pago se han presentado dos depósitos por el pago de la parte en efectivo por importe de 701.462.226 euros y un depósito adicional por un total de 2.300.000 euros en BBVA para la adquisición de “picos”. La emisión de las acciones de BBVA para atender la contraprestación ofrecida a los accionistas fue aprobada en la junta general extraordinaria de accionistas celebrada en 5 de julio de 2024.
La autorización de la CNMV llega pocas horas después de que la SEC, el regulador estadounidense haya autorizado a BBVA rebajar el umbral de aceptación de la operación hasta el 30%, frente al 50,1% anterior.
Un proceso tortuoso
La OPA ha pasado un proceso tortuoso para conseguir el visto bueno de las diferentes autoridades. El primero en dar luz verde fue el Banco Central Europeo (BCE), en septiembre de 2024, mientras que hasta el 30 de abril de 2025 la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) no dio su autorización tras elevarlo a la fase 2. Finalmente, el Consejo de Ministros autorizó la operación el 24 de junio, pero imponiendo duras condiciones a BBVA, entre ellas la de que ambos bancos operen de forma autónoma durante al menos tres años.
Aunque BBVA recurrió a finales de julio ante el Tribunal Supremo la decisión del Gobierno, este recurso aún está pendiente de admisión a trámite.
Llega la hora de los accionistas
Con el visto bueno de la CNMV, llega por fin el momento de que los accionistas del Sabadell tomen una decisión. De hecho, BBVA se ha apresurado a comunicar a la CNMV que “el próximo lunes 8 de septiembre está previsto que se inicie el periodo para que los accionistas de Banco Sabadell puedan aceptar la propuesta de BBVA”. Se espera que finalice el 7 de octubre.
Una de las grandes dudas que permanecen en el mercado es si BBVA mejorará su oferta. El banco tendrá de plazo hasta tres días antes del final del periodo de aceptación para decidirlo. Con los términos actuales, la prima de la OPA, que representa la diferencia entre el precio ofrecido por BBVA y el valor de mercado de Banco Sabadell, se sitúa actualmente en -8,38%. "No vemos motivos para cambiar la oferta. Ofrecemos lo mismo que al principio, solo que ahora tiene más valor. Desde que presentamos la oferta [la ecuación de canje], los 12.200 millones de euros en los que valorábamos Sabadell han pasado a 17.400 millones, un 43% más", ha asegurado Carlos Torres. Ese cálculo supera la capitalización de Sabadell porque incorpora los dividendos pagados por ambos bancos desde que se anunció la opa.
En concreto, con los precios de cotización al cierre del 4 de septiembre, un accionista de Sabadell sufriría una pérdida del -8,38% en el valor de sus acciones si optara por participar en la OPA de BBVA en este momento. O dicho de otro modo, un accionista con una inversión de 10.000 euros en títulos de Banco Sabadell perdería 838 euros del valor actual de su inversión.
De hecho, el presidente de Sabadell tildó el pasado viernes la oferta de "pobre", está cargada de hipótesis "poco realistas" e incluso resulta "peor que la que ya rechazó el consejo (del Sabadell)" en mayo de 2024, cuando se lanzó la opa.
No obstante, BBVA defiende que “se trata de una oferta muy atractiva, cuyo valor equivalente actual representa la mejor valoración de Banco Sabadell en más de una década, y que incorpora una prima muy superior a la de transacciones similares recientes en Europa”
Al ser una oferta en acciones, el banco asegura que “su atractivo también reside en la valoración actual de BBVA y su potencial de revalorización futura”. Según sus cálculos, “los accionistas de Banco Sabadell obtendrán con la fusión un beneficio por acción un 25% superior al que lograrían si la entidad mantuviera su andadura en solitario”.
Además, recuerda que el valor equivalente actual de la oferta se ha incrementado en un 43% desde el día anterior a que se hiciera pública la existencia de conversaciones de fusión (el 29 de abril de 2024), pasando de los 12.200 millones de euros de la oferta a dicha fecha a 17.400 millones de euros actualmente.
Para el accionista de BBVA, “la operación también es acretiva en términos de beneficio por acción desde el primer año tras la fusión, con una mejora del 5% y un elevado retorno de la inversión (ROIC incremental superior al 20%)”, señala el banco. Todo ello, con “un impacto limitado en el ratio de capital CET1”, de aproximadamente -34 puntos básicos al cierre de la operación, que pasarían a ser +26 puntos básicos una vez se cierre la venta de la filial británica TSB y se produzca el abono del dividendo extraordinario aprobado por Banco Sabadell.
El banco reconoce que la implementación de las sinergias totales -que estima en 900 millones de euros anuales tras la fusión- “se retrasaría un año respecto al escenario original” (es decir, 2029 vs. 2028 inicialmente previsto), debido a la condición impuesta por el Consejo de Ministros. No obstante, “la preparación de la integración en los años previos permitirá la plena materialización de las sinergias en el primer año tras la fusión”. En ese período también se contabilizarán los costes de reestructuración, que BBVA los ha estimado en 1450 millones de euros.
Sobre el previsible ajuste del personal, Torres no da cifras pero alude a que de esos 900 millones de euros citados, los costes de personal serán 325 millones, que es la parte menor del total.
Con un mayor escala (derivada de la fusión entre ambas entidades) se pueden diluir costes e inversiones (ligadas a la disrupción tecnológica y la IA) y conseguir más eficiencia. “La transacción combina negocios muy complementarios: la experiencia y gran peso que tiene Sabadell en el negocio de Pymes y la banca minorista y grandes corporaciones de BBVA. Y en el último año hemos mejorado nuestras posiciones en el mercado, somos aún más fuertes. Estamos contemplando la unión de dos bancos en su mejor momento y creando una entidad más fuerte con una cartera más equilibrada y con mayor cuota de mercado en segmentos clave”, dice Torres.
Si la operación sale adelante, dice Torres, el incremento del BPA para BBVA será de más del 5% frente al 25% para el caso de Sabadell.
Una novedad importante es que BBVA revisará la política de remuneración al accionista de Banco Sabadell tras la liquidación de la opa. "La ratio de pay-out de la política de remuneración al accionista de Banco Sabadell [60%] tras la liquidación de la oferta podrá ser inferior, igual o superior a la establecida actualmente", afirma el documento.
“La unión de dos bancos que se encuentran hoy en su mejor momento y que son tan complementarios, tiene una lógica incontestable y es beneficiosa para los accionistas, clientes y empleados de ambas empresas y para la sociedad en su conjunto. Invitamos a los accionistas de Banco Sabadell a sumarse al proyecto de unión con BBVA, el mejor socio posible, líder europeo en crecimiento y rentabilidad. Ahora es el momento”, ha señalado Carlos Torres, presidente de BBVA.
