GCG proporciona una notificación sobre la propuesta de liquidación de RMBS

La siguiente declaración va a ser publicada por GCG en relación con la propuesta de Liquidación de RMBS.

Fecha: 30 de enero de 2015

AVISO SOBRE EL INICIO DE UN PROCEDIMIENTO DE INSTRUCCIÓN JUDICIAL EN RELACIÓN CON LA ACEPTACIÓN DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN CON FECHA DEL 7 DE ABRIL DE 2014, MODIFICADO (EL “ACUERDO DE LIQUIDACIÓN”), DE CITIGROUP INC. Y SUS FILIALES DIRECTAS E INDIRECTAS (“CITIGROUP”).

POR LA PRESENTE, LA NOTIFICACIÓN ES OTORGADA POR:

Deutsche Bank National Trust Company
HSBC Bank USA, National Association
Law Debenture Trust Company of New York
U.S. Bank National Association

CADA UNO, EN SU CAPACIDAD DE FIDUCIARIO, SÍNDICO DE FIDEICOMISO, ADMINISTRADOR INDEPENDIENTE O SUCESOR FIDUCIARIO DE LOS GRUPOS DE PRÉSTAMOS Y FIDEICOMISOS ACEPTANTES (DEFINIDOS MÁS ADELANTE) (COLECTIVAMENTE, LOS “FIDEICOMISARIOS DE RMBS” Y CADA UNO DE ELLOS “UN FIDEICOMISARIO DE RMBS”), DE LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS, PAGARÉS U OTROS TÍTULOS (LOS “TENEDORES DE CERTIFICADOS”) DE LOS GRUPOS DE PRÉSTAMOS Y FIDEICOMISOS RESIDENCIALES DE TITULACIÓN HIPOTECARIA IDENTIFICADOS EN EL ANEXO A DE LA PRESENTE (LOS “GRUPOS DE PRÉSTAMOS Y FIDEICOMISOS ACEPTANTES,” Y QUE CONSTAN EN LA PÁGINA WEB DE LOS FIDEICOMISARIOS DE RMBS CON SUS NÚMEROS CUSIP)¹ Y OTRAS PERSONAS QUE PUEDAN ESTAR INTERESADAS EN LOS GRUPOS DE PRÉSTAMOS Y FIDEICOMISOS ACEPTANTES.

LA ACEPTACIÓN DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN PUEDE AFECTAR EN GRAN MEDIDA LOS INTERESES DE LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS. LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS Y DEMÁS DESTINATARIOS DE LA NOTIFICACIÓN DEBEN LEER ATENTAMENTE ESTA NOTIFICACIÓN Y LOS RECURSOS A LOS QUE SE HACE REFERENCIA AQUÍ JUNTO CON SUS ASESORES FINANCIEROS Y LEGALES.

ESTA NOTIFICACIÓN CONTIENE INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS Y OTRAS PERSONAS QUE PUEDAN ESTAR INTERESADAS EN LOS FIDEICOMISOS DE RMBS. SI CORRESPONDIERA, SE SOLICITA A TODOS LOS DEPOSITARIOS, CUSTODIOS Y OTROS INTERMEDIARIOS DESTINATARIOS DE ESTA NOTIFICACIÓN, QUE LA ENVÍEN A LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS DE MANERA OPORTUNA.

La presente notificación le es entregada por los Fideicomisarios de RMBS con arreglo a determinados Acuerdos de participación y servicio aplicables y otros acuerdos similares que regulan los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes (los “Acuerdos reguladores”). Los términos en mayúsculas que se utilizan en esta notificación y que no se definen en ella poseen los significados asignados en el Acuerdo de liquidación.

ACEPTACIÓN DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN

En las notificaciones a los Tenedores de certificados con fechas del 19 de diciembre de 2014 y del 31 de diciembre de 2014 (las “Notificaciones”), los Fideicomisarios de RMBS informaron a los Tenedores de certificados de que habían notificado a Citigroup que, tras un proceso de evaluación en el que los Fideicomisarios de RMBS, entre otras cosas, examinaron los informes elaborados por los peritos, los Fideicomisarios de RMBS aceptaban el Acuerdo de liquidación con respecto a los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes dentro de dichos fideicomisos, con sujeción a la Aprobación final del tribunal a través de un procedimiento de instrucción judicial tal y como se establece en la Cláusula 2.03(c) del Acuerdo de liquidación. La aceptación de los Fideicomisarios de RMBS del Acuerdo de liquidación prorrogó el Periodo de interrupción para los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes según lo establecido en la Cláusula 2.04 del Acuerdo de liquidación.

La versión de ejecución del Acuerdo de liquidación está disponible en la página web de los Fideicomisarios de RMBS en la pestaña titulada “Certain Relevant Documents” (Algunos documentos importantes) (disponible en: http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/Citigroup_RMBSTrust_Settlement_Agreement_EXECUTION_VER.pdf). Las copias de las Notificaciones se publican en la página web de los Fideicomisarios de RMBS en la pestaña titulada “Notices” (Notificaciones) (disponible en http://www.citigrouprmbssettlement.com/notice.php).

CLÁUSULA 77 PROCEDIMIENTO Y CONSECUENCIAS EN LA FECHA DE VIGENCIA DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN

Los Fideicomisarios de RMBS han iniciado un procedimiento de instrucción judicial de conformidad con el Artículo 7701, In the Matter of the Application of U.S. Bank National Association, et al., (N.º de registro 653902/2014) (el “Procedimiento del Artículo 77”) de las CPLR, en el Tribunal Supremo del estado de Nueva York, condado de Nueva York (el “Tribunal”). En el Procedimiento del Artículo 77, los Fideicomisarios de RMBS solicitan una sentencia en la que se establezca que (i) la aceptación por parte de los Fideicomisarios de RMBS del Acuerdo de liquidación en nombre de los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes fue un ejercicio razonable y de buena fe de la autoridad de los Fideicomisarios de RMBS de conformidad con los Acuerdos reguladores aplicables, y que (ii) impida a los Tenedores de certificados presentar reclamaciones contra los Fideicomisarios de RMBS con respecto a la evaluación y aceptación por parte de los Fideicomisarios de RMBS del Acuerdo de liquidación y la ejecución del Acuerdo de liquidación de conformidad con sus términos. Dicha sentencia, si fuera concedida, tras declararse final e inapelable (incluido el vencimiento de cualquier periodo para presentar una revisión discrecional), constituiría una “Aprobación final del tribunal” según y tal como se define en el Acuerdo de liquidación.

El 28 de enero de 2015, el Tribunal dictó una Orden para demostrar causa (disponible en http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/41_Order_to_Show_Cause.pdf) en la que aprobaba un programa de notificaciones y establecía, entre otras cosas:

• que se celebrará una Audiencia (la “Audiencia del Artículo 77”) el 19 de mayo de 2015 a las 10:00 en el Tribunal Supremo del estado de Nueva York, condado de Nueva York, 60 Centre Street, New York, New York 10007;
• todo Tenedor de certificados u otra persona que pueda estar interesada en los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes podrá presentar sus objeciones a, o respaldar, cualquier aspecto del Acuerdo de liquidación y solicitar que le permitan declarar en la Audiencia del Artículo 77 mediante la presentación de una notificación por escrito antes de dicha audiencia en la manera exigida por el Tribunal;
• cualquier objeción al Acuerdo de liquidación o declaración en favor de este se deberá presentar ante el Tribunal y notificar a los abogados de los Fideicomisarios de RMBS antes del 17 de abril de 2015;
• cualquier respuesta a las objeciones o declaraciones a favor de, o en relación con, el Acuerdo de liquidación, deberá presentarse y notificarse antes del 4 de mayo de 2015;
• el Tenedor de certificados que no haya presentado sus objeciones en el modo dispuesto por el Tribunal habrá renunciado al derecho de objetar (incluido todo derecho de apelar) y se le impedirá presentar dichas objeciones ante el Tribunal o en cualquier otra acción o procedimiento judicial, salvo que el Tribunal disponga lo contrario; y
• el Tribunal conserva la jurisdicción sobre los Fideicomisarios de RMBS, los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes y todos los Tenedores de certificados (y sus sucesores en derecho, cesionarios o beneficiarios) para todos los asuntos relacionados con el Acuerdo de liquidación y el Procedimiento del Artículo 77.

Tras la Audiencia del Artículo 77, el Tribunal determinará, entre otras cosas, si falla la sentencia solicitada y considerará otros asuntos importantes descritos en el Acuerdo de liquidación. Si el Tribunal falla dicha sentencia, y dicha sentencia se hace definitiva e inapelable (incluido el vencimiento de cualquier plazo de solicitud de revisión discrecional) y se cumplen las demás condiciones de la Aprobación final del tribunal y la eficacia del Acuerdo de liquidación, (i) el Acuerdo de liquidación entrará en vigor y (ii) todos los Tenedores de certificados quedarán vinculados por el mismo, independientemente de que hayan comparecido en el Procedimiento del Artículo 77 o presentado alguna objeción al Acuerdo de liquidación. En su Fecha de vigencia, el Acuerdo de liquidación se aplicará a los derechos e intereses de todos los Tenedores de certificados (y sus sucesores en derecho, cesionarios o beneficiarios) de los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes, incluidas, entre otras cosas, la presentación de reclamaciones contra Citigroup en nombre de los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes derivadas de o en relación con las Reclamaciones de garantía y representación. Consulte el Acuerdo de liquidación para obtener una descripción completa de las exenciones previstas en el mismo.

Todos los documentos presentados en el expediente público del Procedimiento del Artículo 77 han sido publicados en la página web de los Fideicomisarios de RMBS, en la pestaña titulada “Court Documents - New York State Court Proceeding” (Documentos del Tribunal - Procedimiento judicial del estado de Nueva York) (disponible en http://www.citigrouprmbssettlement.com/NYcourt.php), que se actualizará periódicamente para incluir cualquier información adicional. Podrá obtener los documentos presentados al Tribunal consultando la pestaña “e-Courts” en la página web del Tribunal (disponible en: http://www.nycourts.gov/).

Los Tenedores de certificados NO deben dirigir sus preguntas al Tribunal ni al Secretario del Tribunal. Si tiene alguna duda, puede llamar al (855) 382-6442 si se encuentra en Estados Unidos, o al (614) 779-0359 si se encuentra fuera de Estados Unidos, o enviar un mensaje de correo electrónico a [email protected].

OTROS ASUNTOS

Esta notificación hace referencia a algunos de los términos del Acuerdo de liquidación y del Procedimiento del Artículo 77 y no es un resumen ni declaración completos de las principales condiciones del mismo, del derecho aplicable o de los procedimientos legales pertinentes. Se ruega a los Tenedores de certificados y otras personas que puedan estar interesadas que revisen cuidadosamente el Acuerdo de liquidación y analicen sus consecuencias, incluida la información de las Reclamaciones de garantía y representación.

Los Tenedores de certificados y otras personas interesadas en los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes no deben confiar en los Fideicomisarios de RMBS, sus abogados, especialistas u otros asesores empleados por los Fideicomisarios de RMBS, como única fuente de información. Se ruega a los Tenedores de certificados y otras personas que puedan estar interesadas que consulten a sus propios asesores jurídicos y financieros.

Tenga en cuenta que esta Notificación no tiene como objetivo ni debe interpretarse como un asesoramiento de inversión, contable, financiero, legal, impositivo o de otro tipo de parte o en representación de los Fideicomisarios de RMBS o sus directores, directivos, filiales, agentes, abogados o empleados. Cada persona o entidad que reciba esta Notificación debe solicitar el asesoramiento de sus propios asesores en relación con los asuntos establecidos en el presente documento.

Le informamos además de que todos los Fideicomisarios de RMBS se reservan todos los derechos, poderes, reclamaciones y recursos disponibles en virtud de los Acuerdos reguladores y la legislación aplicable. Ningún retraso o indulgencia por parte de un Fideicomisario de RMBS en el ejercicio de un derecho o recurso obtenido a partir de un incumplimiento o de otra manera en virtud de los términos de los Acuerdos reguladores, otros documentos relacionados o de la legislación aplicable, menoscabará dicho derecho o remedio ni constituirá una renuncia o aquiescencia respecto a los mismos.

Todos los Fideicomisarios de RMBS se reservan expresamente todos los derechos con respecto a los Acuerdos reguladores aplicables, incluidos, entre otros, su derecho a recuperar la totalidad de sus honorarios y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos generados o que vayan a generar dichos Fideicomisarios de RMBS en el ejercicio de sus funciones, las indemnizaciones debidas o que vayan a deberse a dichos Fideicomisarios de RMBS, la remuneración por el tiempo dedicado por los Fideicomisarios de RMBS y el reembolso de los honorarios y gastos de los abogados y otros agentes empleados en el ejercicio de sus funciones o recursos), y su derecho, antes de ejercer los derechos o facultades en relación con cualquier Acuerdo regulador aplicable a petición de o por orden de cualquier Tenedor de certificados, a recibir una garantía o indemnización satisfactoria por todos los costes, gastos y obligaciones que puedan haberse generado en su cumplimiento, así como todos los derechos que le correspondan en virtud de la legislación aplicable u otros.

Deutsche Bank National Trust Company
HSBC Bank USA, National Association
Law Debenture Trust Company of New York
U.S. Bank National Association
cada uno de ellos en su capacidad de fideicomisario, administrador independiente, sucesor fiduciario u otras capacidades similares de los Fideicomisos de RMBS

ANEXO A
Lista de Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes
Aceptación sujeta a la Aprobación final del tribunal mediante un procedimiento de instrucción judicial tal como se establece en la Cláusula 2.03(c) del Acuerdo de liquidación

¹Los números CUSIP que constan en la página web mantenida por los Fideicomisarios de RMBS, http://www.citigrouprmbssettlement.com (la “Página web de los Fideicomisarios de RMBS”) en la pestaña titulada “List of RMBS Trusts” (Lista de Fideicomisos de RMBS) (disponible en http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/CGU%20Citigroup%20RMBS%20Trusts_6.13.14%20302pm.pdf) se han incluido únicamente para la comodidad de los Tenedores de certificados y corresponden a fideicomisos aparte de los Grupos de préstamos y fideicomisos aceptantes. Los Fideicomisarios de RMBS no asumen ninguna responsabilidad por la selección o el uso de dichos números CUSIP y no hacen ninguna declaración con respecto a su exactitud.

"El comunicado en el idioma original, es la versión oficial y autorizada del mismo. La traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal".