Esta comunicación y la información en ella contenida está restringida y no podrá, difundirse, publicarse o distribuirse en todo o en parte, en los Estados Unidos, Canadá, Australia o Japón.
 

  • HOCHTIEF se beneficiará de un accionista estable a largo plazo, a la vez que continuará cotizando en Alemania y su sede se mantendrá en Essen
  • ACS espera alcanzar en el futuro una participación ligeramente superior al 50%, lo que le permitirá la Consolidación Global en sus Cuentas. No se pretende un acuerdo de control total ("Domination Agreement") de HOCHTIEF
  • Tras la consolidación, ACS y HOCHTIEF se convertirán en el primer grupo de infraestructuras del mundo occidental con una presencia única en todos los continentes
  • Apoyo al equipo gestor y al Consejo de HOCHTIEF

ACS, uno de los líderes globales en el sector de las infraestructuras, anunció hoy que va a lanzar una oferta pública de acciones de Hochtief. ACS pretende alcanzar en el futuro una participación ligeramente superior al 50%, lo que le permitirá la Consolidación Global en sus Cuentas, si bien no se espera que esto suceda necesariamente a través de esta Oferta.  No se pretende un acuerdo de control total ("Domination Agreement") de Hochtief. Hochtief continuará cotizando en Frankfurt con un importante free float y mantendrá su sede en Essen.

"ACS ha sido el accionista de referencia de HOCHTIEF durante casi cuatros años y confía en el potencial de creación de valor de la compañía", dijo Florentino Pérez, Presidente de ACS. "La consolidación sera beneficiosa tanto para ACS como para HOCHTIEF: conjuntamente, seremos el mayor grupo de infraestructuras del mundo occidental, con una sólida presencia en todos los continentes y una implantación única en los mercados emergentes. Ambas compañías no sólo tendrán acceso a los mercados geográficos de la otra, si no que se beneficiarán de economías de escala, mejorando así su posición competitiva."

La actual estrategia multimarca de HOCHTIEF, compartida también por ACS, que ha sido uno de los factores de éxito de ambas compañías en el pasado, permanecerá inalterada. HOCHTIEF va a continuar operando bajo sus marcas de reconocido prestigio HOCHTIEF, Leighton, Turner y Flatiron en las distintas regiones del mundo.

Florentino prosiguió: "Hemos colaborado muy estrecha y constructivamente con el equipo gestor y el Consejo de Hochtief durante los últimos años, a quienes vamos a continuar apoyando."

Bajo las condiciones de la Oferta Pública de Adquisición de acciones, los accionistas de HOCHTIEF recibirán ocho acciones de ACS por cada cinco acciones de HOCHTIEF, lo que resulta en una ecuación de canje de 1,6. La ecuación de canje está en línea con el precio promedio ponderado por volumen estimado de HOCHTIEF y el precio promedio de ACS durante los últimos tres meses anteriores al anuncio de la oferta pública y, por lo tanto, con el precio de oferta mínimo requerido legalmente. El inicio estimado del periodo de aceptación tendrá lugar a principios de noviembre, tras la aprobación por parte de la Autoridad Federal Supervisora del sistema Financiero Alemán (BaFin) y su finalización estimada en diciembre. ACS espera que la oferta sea completada antes del final del 2010.

Lazard ha actuado como asesor financiero de ACS y  Linklaters como asesor legal.

El documento de oferta, sujeto a aprobación por parte de la Autoridad Federal Supervisora del sistema Financiero (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin), será publicado en una fecha posterior de acuerdo con la Ley de del Mercado de Valores sobre Adquisiciones (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG), y será puesto a disposición en: http://www.acs-offer.com

La página web estará accesible hoy y contiene información adicional como hojas de datos, presentaciones, imágenes, etc.

Sobre el GRUPO ACS

Grupo ACS (ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.), con sede en Madrid/España, es un líder mundial en el desarrollo de infraestructuras. En el año 2009, las ventas totales del Grupo ascendieron a 15.606 millones de euros. ACS tiene más de 144.000 empleados y opera en 41 paises. ACS es una empresa cotizada en la Bolsa de Madrid.

Advertencia

Esta comunicación no constituye una oferta pública de adquisición de acciones de Hochtief A.G. ni una oferta pública de acciones de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A.. Los términos y condiciones de la oferta de canje constarán en el documento de oferta que habrá de ser aprobado en su momento por la Autoridad Supervisora Federal Alemana (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. se reserva el derecho a modificar la información básica aquí contenida en los términos finales de la oferta. Se recomienda encarecidamente a los inversores y titulares de acciones de Hochtief A.G la lectura del documento de oferta y de todos los documentos relacionados con la oferta tan pronto como sean publicados, ya que contendrán información importante.

A salvo de ciertas excepciones que deberán ser aprobadas por los reguladores pertinentes y de la comprobación de ciertos hechos, la oferta no se extenderá ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos, Canadá, Australia o Japón ni a cualquier otra jurisdicción en la que tal oferta pudiera constituir infracción de la legislación de dicha jurisdicción a través de correo o por cualquier medio o instrumento (incluyendo de manera no exhaustiva, fax, teléfono e internet) de comercio internacional o interestatal, ni objeto de compraventa de valores, en los Estados Unidos de América, Canadá, Australia o Japón. Por consiguiente, no se enviará por correo ninguna copia de este anuncio ni de los documentos que lo acompañan ni directa ni indirectamente, o ni se distribuirá o reenviará o transmitirá en, a o desde los Estados Unidos, Canadá, Australia o Japón.

Las acciones de Hochtief A.G. no han sido y ni serán registradas al amparo de la US Securities Act de 1933 ni ante otra autoridad supervisora de ningún Estado o jurisdicción de los Estados Unidos o al amparo de la legislación sobre valores de Canadá, Australia o Japón. Por consiguiente, y con sujeción a determinadas excepciones, las acciones de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos, Canadá, Australia o Japón ni en ninguna otra jurisdicción en las que este hecho constituya una infracción de la legislación de esa jurisdicción, o por cuenta o en beneficio de ninguna persona en los Estados Unidos, Canadá, Australia o Japón.

En la medida en que estuviera permitido por la legislación o normativa aplicable y de acuerdo con la práctica habitual de mercado alemana, ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. o sus brokers (actuando como agentes) podrán llevar a cabo ciertas adquisiciones de, o acuerdos para adquirir, directa o indirectamente, acciones de Hochtief A.G. u otros valores que sean convertibles en, canjeables por, o ejercitables en acciones de Hochtief A.G., fuera de la oferta, antes, durante o después del periodo en que la oferta pueda ser aceptada. Estas adquisiciones podrán tener lugar, bien en el mercado, bien en operaciones fuera de mercado a precio convenido. La información sobre estas operaciones será comunicada tal y como requiera la legislación alemana o la de otra jurisdicción relevante.Este anuncio incluye proyecciones sobre ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A, Hochtief A.G y el grupo ampliado. Por si propia naturaleza, las proyecciones implican riesgos e incertidumbres porque se refieren a hechos y dependen de circunstancias que podrán o no ocurrir en el futuro. ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A advierte de que las proyecciones no son garantía de comportamientos futuros ni de que los resultados, situación financiera, y liquidez así como el desarrollo de la industria en la que ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A y Hochtief A.G operan pueden variar significativamente de aquellos hechos o sugeridos en las predicciones contenidas en este anuncio. Cualquier proyección se refiere a la fecha de este anuncio. Salvo que así lo requiera la legislación aplicable, ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna proyección, ya sea como consecuencia de nueva información, nuevos hechos u otros.