Sage Group plc ("Sage"), ha anunciado la adquisición de una participación mayoritaria en Folhamatic Group ("Folhamatic"), proveedor líder de software de contabilidad, impuestos,nóminas y contenido legal en Brasil. El precio total estimado de 125m£ (398m R$) por el 75% de las acciones equivale a valorar el 100% del negocio en 191m£ (608m R$), incluyendo la deuda neta estimada al cierre de la operación. .
La adquisición de Folhamatic representa un paso importante en la construcción de la presencia de Sage en los mercados emergentes clave, que permite una estrategia centrada en el crecimiento y un enfoque disciplinado sobre el retorno de la inversión. Folhamatic ostenta una posición de liderazgo en el mercado en una economía grande y creciente:


· Brasil, actualmente la sexta economía mundial, representa un mercado atractivo para Sage con pilares macroeconómicos robustos y un entorno favorable de alta complejidad tributaria y reguladora.

· El mercado de las PYMES en Brasil es relativamente inmaduro, con una penetración limitada del software de gestión donde cerca del 90% de las casi 6 millones de PYMES brasileñas no utilizan software empresarial.

· Folhamatic es el líder en el mercado de las PYMES, con gran presencia en el mercado de las firmas contables (un canal importante para las PYMES), con cerca de 13.000 firmas contables (de las casi 78.000 de Brasil) y casi 46.000 empresas como clientes.

· Folhamatic tiene un modelo de ingresos basado en la subscripción donde más del 80% de los ingresos se generan de manera recurrente.

La adquisición de Folhamatic se complementa muy bien con el modelo estratégico y empresarial de Sage:
· Empresa de alto crecimiento con ingresos durante los doce meses hasta el 31 de diciembre de 2011 de 42.4m£ (135.4m R$) con un crecimiento de más del 13%.

· Oferta integrada de software y contenido legal que proporciona una ventaja competitiva y potencial para muchas oportunidades de ventas cruzadas.

· Oportunidad de combinar tecnología, productos y mejores prácticas de Sage con la base de clientes y las soluciones a clientes de Folhamatic para lograr mayor crecimiento.

· La transacción otorga el control a Sage al tiempo que retiene e incentiva a las personas clave de Folhamatic - el 25% restante de las acciones las mantendrá Mauricio Frizzarin, fundador y CEO de Folhamatic, y sobre ellas habrá un derecho de compra y venta ejercitable durante el 2015.

La transacción está alineada con la estrategia de M&A de Sage:
· Adquirir un líder del mercado en una geografía nueva de alto crecimiento, centrada en los clientes PYMES de software contable.

· Folhamatic está valorada en 13.4x sobre el EBITDA proyectado de 2012.

· La transacción aumenta el beneficio por acción de forma inmediata. Se espera que el retorno de la inversion supere la tasa mínima de retorno ajustada por el de riesgo de Sage en el tercer año tras su adquisición.

Sage reitera su compromiso de mantener una estructura eficiente de su balance según se mostró en la presentación de los resultados del 9 de mayo de 2012. En este punto, el programa actual de recompra de acciones continuará tras la adquisición de Folhamatic.

En palabras de Guy Berruyer, CEO de Sage, "Es un honor anunciar la adquisición de una participación mayoritaria en Folhamatic. Nos proporciona una posición de liderazgo en el gran y rápidamente cambiante mercado brasileño. Nos emociona la oportunidad de crecimiento que supone la combinación de Sage y Folhamatic en este mercado. Folhamatic es una empresa sobresaliente, con gran dirección y estamos encantados de dar la bienvenida a la dirección y plantilla al Grupo. Estamos especialmente contentos de que Mauricio Frizzarin siga dirigiendo el negocio de Folhamatic, lo que se suma a nuestro historial de mantener a los grandes talentos emprendedores de la empresas que adquirimos para proporcionar valor a nuestros accionistas."

* Toda la información financiera se calcula en base a 1£ = 3.19 R$

Detalles de la transacción
La cantidad total del 75% de los activos se pagará en dos partes y dependerá del resultado de 2012. El pago inicial de 101m£ (322m R$) se pagará en efectivo a la finalización, con potencial de un siguiente pago, que se espera que sea de 24m£ (76m R$) adicionales si se cumplen los objetivos de rendimiento del año que finaliza el 31 de diciembre de 2012. La transacción está sujeta a la finalización de varios documentos que se espera que se completen en junio de 2011. El precio se pagará con efectivo existente en Sage y líneas de crédito bancarias disponibles. Se ha acordado un derecho de compra y venta, a ejercer por cualquiera de las partes en un periodo establecido durante 2015 y basado en el rendimiento financiero de Folhamatic durante el año que finaliza el 31 de diciembre de 2014, sobre el 25% restante de las acciones de Mauricio Frizzarin.

La adquisición se realiza por medio de una filial indirecta de The Sage Group plc, W.Y.L.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda., por medio de una compra directa e indirecta de acciones de Folhamatic Tecnologia em Sistemas S.A., la compañía holding de Folhamatic, de los vendedores Fund VII FIP - Fundo de Investimento em Participações, Gilberto Caiuby Fischel, Rony Blinder y Mauricio Frizzarin. Los fondos gestionados por Insight Venture Partners son los accionistas principales de Folhamatic. Sage recibió asesoría sobre la adquisición de Folhamatic por parte de Citigroup Global Markets Limited.

Sobre Folhamatic

Folhamatic Group da servicio a cerca de 13.000 firmas contables (de los casi 78.000 de Brasil) y a cerca de 46.000 PYMES. Su software y servicios proporcionan software contable, tributario y de nóminas a empresas y firmas contables complementadas por la provisión de un contenido regulatorio integrado y servicios de formación. En el altamente complejo entorno tributario y normativo brasileño, los productos y servicios de Folhamatic ayudan a las empresas y despachos a lograr cumplir con las normas legales, fiscales y regulatorias. La integración de software y contenido da una gran ventaja competitiva y permite importantes oportunidades de venta cruzada. Esto se proporciona en modelo de subscripción con más del 80% de los ingresos generados de manera recurrente.

Los ingresos de Folhamatic en el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011 fueron 42.4m£ (135.4m R$), el EBITDA fue de 6.8m£ (21.7m R$) y el EBITA 6.5m£ (20.7m R$). Los activos brutos el 31 de diciembre de 2011 eran de 79.2m£ (252.8m R$). Los ingresos de los doce meses hasta el 31 de diciembre de 2011 aumentaron al 13%. En el año que finalice el 31 de diciembre de 2012, se espera que el negocio logre unos ingresos de 48.8m£ (155.8m R$), un EBITDA de 14.2m£ (45.2m R$) y un EBITA de 13.9m£ (44.3m R$).

Acerca de Grupo Sage

Sage es el líder mundial en el desarrollo de soluciones de gestión empresarial para pequeñas y medianas empresas ("PYMES"). Creada en 1981, Sage cotiza en la Bolsa de Londres desde el año 1989. Sage cuenta con más de 6 millones de clientes y 12.600 empleados en todo el mundo. Operando en más de 24 países que cubren el Reino Unido, Europa continental, Norte América, Sudáfrica, Australia y la India. Para más información, visite www.sage.com

En España, Sage es el referente en desarrollo de soluciones de gestión empresarial para empresas y administraciones locales. Cuenta con más de 354.000 clientes. En la compañía trabajan más de 1.300 personas repartidas en 23 delegaciones por toda España. Para más información www.sage.e

Más información sobre la adquisición de Folhamatic:
Enquiries The Sage Group plc +44 (0) 191 294 3068
Guy Berruyer, Chief Executive Officer
Paul Harrison, Chief Financial Officer
Murdo Montgomery, Investor Relations
Tulchan Communications +44 (0) 20 7353 4200
David Shriver
Lucy Legh

1 Para las UK Listing Rules, tanto la transacción inicial como el ejercicio de opción de compra y venta están sujetos a una cantidad de límite superior. La cantidad superior para la transacción inicial limita la cantidad pagadera por el 75% de las acciones a 239m£ (763m R$). Esta solo se pagaría si Folhamatic rindiera de menos del 100% que la previsión del EBITDA para 2012. La cantidad pagadera por Sage por el 25% restante de las acciones si la compra o venta se ejerce es igual al 25% de 13.3x EBITDA Folhamatic del año finalizado el 31 de diciembre de 2014.

* Toda la información financiera se calcula en base 1£ = 3.19 R$