Caixabank ha comunicado que atenderá el canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de Bankia de acciones ordinarias de Caixabnak de nueva emisión, según el tipo de canje fijado en el proyecto de fusión, de 0,6845 acciones de nueva emisión de Caixabank. Para ello, la entidad de origen catalán realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje.
Según cita la nota de prensa enviada al regulador, no se canjearán en ningún caso las acciones de Bankia de las que, en su caso, CaixaBank sea titular ni las acciones que Bankia tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. CaixaBank no es titular de acciones de Bankia y Bankia es titular de 31.963.300 acciones propias en autocartera. Habida cuenta de lo anterior y de que la totalidad del capital social de Bankia está representado por 3.069.522.105 acciones, el número de acciones de Bankia que acudirán al canje es de 3.037.558.805 acciones, cada una de ellas con un valor nominal de un euro.
Teniendo en cuenta el tipo de canje anteriormente mencionado y las acciones de Bankia que no acudirán al canje conforme a lo señalado, CaixaBank debería entregar 2.079.209.002,0225 acciones ordinarias de nueva emisión para atender el canje de la Fusión. Sin embargo, habida cuenta de la indivisibilidad de las acciones y de la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de una acción, las entidades participantes en la Fusión han establecido un mecanismo orientado a que el número de acciones de CaixaBank a entregar a los accionistas de Bankia sea un número entero, de tal forma que el número de acciones ordinarias de CaixaBank a emitir y entregar a los accionistas de Bankia es un número entero de 2.079.209.002 acciones.
Procedimiento de reparto de acciones con "picos"
Los accionistas de Bankia que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de CaixaBank. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente. Conforme a este proceso, Caixabank informa de que:
- Habida cuenta de que el tipo de canje es de 0,6845 acciones de nueva emisión de CaixaBank por cada acción (una) de Bankia una acción ordinaria de CaixaBank, al término de la Fecha de Canje, cada accionista de Bankia que, por aplicación de dicho tipo de canje y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores que tenga abiertas, tenga derecho a percibir un número entero de acciones de CaixaBank y le sobren un número (entero o no) de acciones de Bankia que no dé derecho a recibir una acción de CaixaBank, o sea titular de una sola acción de Bankia que, por tanto, no le dé derecho a recibir al menos una acción entera de CaixaBank podrá transmitir dicho pico al Agente de Picos. Salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, se entenderá que cada accionista de Bankia se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.
- El precio de adquisición que pagará el Agente de Picos por cada pico será el resultado de multiplicar (i) la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de Bankia en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Bankia en las Bolsas de Valores españolas hasta la Fecha de Canje, inclusive (que está previsto que sean los días 24, 25 y 26 de marzo de 2021), redondeando al alza o a la baja, a la cifra más próxima, el resultado hasta cuatro (4) decimales; por (ii) el pico de que se trate; redondeando el resultado al céntimo de euro más próximo y, en caso de la mitad de un céntimo de euro, al céntimo de euro inmediatamente superior.
- El Agente de Picos, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos que sobren en cada una de las posiciones que existan al término de la Fecha de Canje (i.e., el día 26 de marzo de 2021). El conjunto agregado de los picos así adquiridos por el Agente de Picos será canjeado por el número entero de acciones de CaixaBank que correspondan según el tipo de canje, habiendo renunciado el Agente de Picos, tal y como se ha indicado anteriormente, a la última fracción de acción de CaixaBank que le pudiera corresponder en virtud del tipo de canje.
- Una vez que el Agente de Picos haya recibido las acciones de CaixaBank procedentes de los picos, está previsto que el Agente de Picos las venda a CaixaBank dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de liquidación del canje de acciones. El precio de compra que abonará CaixaBank será igual al importe agregado que el Agente de Picos hubiera satisfecho por los referidos picos.
Unas acciones que se espera que comiencen a cotizar el próximo 29 de marzo de 2021 siempre, eso sí, que el próximo 26 de marzo quede consumada la fusión entre ambas entidades.
Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de CaixaBank, de acuerdo con el tipo de canje anteriormente señalado, los accionistas de Bankia que hayan adquirido sus acciones hasta la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de València (se espera que, una vez cumplidas las condiciones suspensivas a las que se somete la efectividad de la fusión, la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de València sea el 26 de marzo de 2021), y que figuren como accionistas de Bankia en los registros de la Sociedad de Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores el día 30 de marzo de 2021, fecha en la que Iberclear determinará las posiciones de Bankia a canjear por acciones de CaixaBank. La Fecha de Canje será el último día en el que cotizarán las acciones de Bankia en las Bolsas de Valores españolas.
La nueva CaixaBank será más grande en el mercado.
