El consejo de administración de Banco Santander ha aprobado la realización de una oferta para la adquisición de la totalidad de las acciones de Banco Santander Brasil que no son titularidad del Grupo Santander y que representan, aproximadamente, el 25% del capital de Banco Santander Brasil. Banco Santander ofrecerá una prima del 20% sobre la última cotización. El importe de la operación, que se espera esté culminada en octubre de este año, será pagado en acciones de Banco Santander.
La oferta es voluntaria, de manera que los accionistas minoritarios de Santander Brasil podrán acudir o no a la misma, y no está condicionada a un nivel mínimo de aceptación. Santander adquirirá todas las acciones que acepten la oferta y no tiene intención de excluir de cotización a Santander Brasil ni en la bolsa de Sao Pauloii ni en la de Nueva York. Las acciones de Banco Santander cotizarán en la bolsa de Sao Paulo en forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs).


Los accionistas que acepten la oferta recibirán, en forma de BDRs o de American Depositary Receipts (ADRs), 0,70 acciones nuevas de Banco Santander por cada unit o ADR de Santander Brasiliii. Si acudiera a la oferta la totalidad del capital que está en manos de inversores
minoritarios, Banco Santander tendría que emitir aproximadamente 665 millones de acciones, lo que equivale a un 5,8% del capital actual (4.686 millones de eurosiv). Esta oferta es una demostración de la confianza de Banco Santander en Brasil y en su filial en este mercado así como en su potencial de crecimiento a largo plazo. Santander ofrece a los accionistas de Santander Brasil la oportunidad de canjear sus acciones con una prima del 20% o continuar como accionista de Santander Brasil.

La operación es buena tanto para los accionistas de Banco Santander Brasil como para los de la matriz, Banco Santander. Para los inversores minoritarios de Banco Santander Brasil, puesto que reciben una prima del 20%, lo que supone un múltiplo de precio sobre
beneficios (PER) mayor que el de sus competidores, según el consenso de mercado. Además, lo perciben en acciones de Banco Santander, por lo que van a poder seguir beneficiándose de las ventajas de la exposición a Brasil y de un valor con elevada diversificación y perspectivas de crecimiento.

También es positiva para los accionistas de Banco Santander, puesto que incrementará su beneficio por acción (BPA) desde el primer momento. El consenso de mercado prevé que Santander Brasil obtenga un beneficio cercano a los 6.400 millones de reales
brasileños en 2015 (equivalentes a aproximadamente 2.000 millones de euros) de los que, con la participación actual, el Grupo Santander se atribuiría alrededor de 1.500 millones de euros. Por tanto, si acudiera la totalidad del capital en manos de los minoritarios, Santander Brasil aportaría al Grupo Santander aproximadamente 500 millones de euros más en dicho año, incrementando un 1,3% el BPA, incremento que sería del 1,1% en 2016. El impacto en capital sería prácticamente neutral, ya que en el caso de acudir la totalidad de los minoritarios aportaría tres puntos básicos al core capital.

La oferta estará sujeta a las condiciones habituales de este tipo de operaciones, incluyendo la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias y su aprobación por la junta general de accionistas de Banco Santander.

INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA INVERSORES SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA

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En relación con la operación propuesta Banco Santander, S.A. (“Santander”) registrará ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una Declaración de Registro en formato F-4, que incluirá un folleto y una oferta de canje. SANTANDER SOLICITARÁ A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, EL FOLLETO, LA OFERTA DE CANJE Y CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SEAN REGISTRADOS ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN PROPUESTA CUANDO DICHOS DOCUMENTOS ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Todos aquellos documentos que sean registrados ante la SEC estarán disponibles, de manera gratuita, en la página web de la SEC (www.sec.gov).

La presente comunicación no constituye una oferta para vender valores o una solicitud de oferta para comprar valores, ni habrá ninguna venta de valores, en ninguna jurisdicción en la cual esté prohibida dicha oferta, solicitud o venta sin registro o cualificación en virtud de la normativa de mercado de valores de dicha jurisdicción. El presente documento no constituye una oferta de valores para su venta en los Estados Unidos, Brasil o cualquier otro lugar. Ninguna oferta de valores podrá hacerse en los Estados Unidos excepto si ha sido registrada de conformidad con la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, y sus sucesivas modificaciones, o al amparo de una excepción prevista en la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América. Y ninguna oferta podrá realizarse en Brasil hasta que se haya cumplido la normativa aplicable a tal efecto.
Previsiones y estimaciones

La presente comunicación incluye ciertas previsiones y estimaciones en el sentido de la definición del “U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995”. Dichas previsiones y estimaciones pueden identificarse por el uso de palabras o expresiones tales como “espera”, “anticipa”, “tiene intención de”, “proyecta”, “cree”, “busca”, “estima” y vocablos similares e incluyen, entre otras cosas, comentarios sobre el desarrollo esperado de los negocios y la evolución financiera de Santander derivados de la ejecución de la operación aquí descrita. Tales previsiones se basan en las expectativas actuales de la dirección de Santander y están intrínsecamente afectadas por la incertidumbre y sujetas a cambios de circunstancias. Santander no asume obligación alguna de actualizar estas previsiones y estimaciones para reflejar la situación actual de resultados ni cualquier cambio en acontecimientos, condiciones, asunciones u otros factores.
i Basado en el precio de cierre al 28 de Abril de 2014 de 7,046 euros en Banco Santander y de 12,74 reales en Santander Brasil con un tipo de cambio de 3,104 reales por euro al 28 de Abril 2014.
ii Santander Brasil pasará de cotizar en el Nivel 2 de Gobierno Corporativo de BM&FBovespa a hacerlo en su segmento tradicional.
iii Representa una relación de canje de 0,350 acciones de Banco Santander por cada acción ordinaria (“ON”) y por 0,350 por cada acción preferente (“PN”) de Santander Brasil y asume que antes de la liquidación de la oferta se habrán ejecutado los acuerdos adoptados por la asamblea general de Santander Brasil el pasado 18 de marzo por los que (i) se atribuyeron gratuitamente a sus accionistas 5 nuevas PNs por cada 55 ONs y 50 PNs y (ii) se acordó realizar un reverse split para dividir por 55 el número de ONs y PNs en circulación. Si en la fecha de liquidación no se hubieran ejecutado completamente estos acuerdos la ecuación de canje se ajustaría proporcionalmente.
iv Teniendo en cuenta la cotización de cierre de Banco Santander el 28 de abril y un tipo de cambio real/euro de 3,104 a esa fecha, pero sin considerar las acciones a emitir en virtud del programa Santander Dividendo Elección en curso, cuyo resultado se comunicará el 29 de abril.

 

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