Los consejos de administración de la española Cirsa y la italiana Lottomatica han aprobado el proyecto común de fusión transfronteriza que recoge las condiciones de su integración, una operación que dará lugar a un grupo del sector del juego con un negocio combinado valorado en 34.000 millones de euros, según han comunicado ambas compañías.

La operación, anunciada inicialmente a principios de septiembre, permitirá constituir el segundo mayor operador cotizado de juego y apuestas deportivas a escala mundial, con un resultado bruto de explotación ajustado (Ebitda ajustado) cercano a los 2.000 millones de euros. Además, las empresas contemplan distribuir entre sus accionistas hasta 4.000 millones de euros en dividendos durante los tres primeros años posteriores al cierre de la fusión.

La integración se llevará a cabo mediante la absorción de Cirsa por parte de Lottomatica, que conservará su personalidad jurídica y asumirá la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de la compañía española. Como consecuencia, Cirsa quedará disuelta sin necesidad de liquidación y dejará de operar como sociedad independiente.

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En cuanto a las condiciones económicas de la operación, el acuerdo establece una ecuación de canje de 0,668 acciones ordinarias de nueva emisión de Lottomatica por cada título ordinario de Cirsa, sin que se contemple contraprestación alguna en efectivo.

Esta relación de intercambio supondrá que los actuales accionistas de Cirsa pasen a controlar aproximadamente el 32,5% del capital de Lottomatica una vez completada la fusión. Por su parte, Blackstone se perfila como el principal accionista del grupo resultante, con una participación cercana al 24%.

El proyecto cuenta también con el informe favorable de BDO Auditores, firma designada como experto independiente por el Registro Mercantil de Barcelona, que ha avalado la razonabilidad de la ecuación de canje y la adecuación de la compensación prevista para los accionistas que ejerzan su derecho de enajenación, conforme a la normativa española e italiana.

Cirsa distribuirá un dividendo extraordinario de 262 millones

Como parte de los compromisos financieros asociados a la operación, Cirsa abonará a sus accionistas, antes de que la fusión surta efecto, un dividendo extraordinario de 1,56 euros por título, lo que representa un desembolso aproximado de 262 millones de euros.

A este importe se suman las distribuciones previstas con cargo al ejercicio 2026. En concreto, Lottomatica contempla repartir hasta 130 millones de euros entre sus accionistas, mientras que Cirsa podría distribuir hasta 100 millones. Estos pagos, sujetos a las correspondientes aprobaciones societarias y legales, deberán realizarse, como máximo, el 30 de junio de 2027.

Si dichas distribuciones no se hubieran materializado antes de la entrada en vigor de la fusión, se contempla incrementar el dividendo extraordinario de Cirsa. Posteriormente, el consejo de Lottomatica propondría nuevos repartos para garantizar una compensación equivalente a los accionistas.

Asimismo, una vez concluidos los trámites regulatorios y societarios, el órgano de administración de Lottomatica tiene previsto someter a la aprobación de su junta una distribución adicional de capital por valor de 744 millones de euros.

Esta operación podría ejecutarse mediante el pago de un dividendo especial, una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones propias o una combinación de ambas fórmulas.

Lottomatica mantendrá su sede en Roma y Blackstone ganará peso en el consejo

La sociedad resultante de la fusión conservará la denominación Lottomatica y mantendrá su domicilio social en Roma. También se preservará la estructura principal de su equipo directivo.

De esta forma, Guglielmo Angelozzi seguirá al frente del grupo como presidente del consejo de administración y consejero delegado, mientras que Laurence Van Lancker continuará ocupando los puestos de viceconsejero delegado y director financiero.

En el negocio procedente de Cirsa, Antonio Hostench Feu mantendrá sus responsabilidades como consejero delegado y Antonio Grau Folguera seguirá ejerciendo como director financiero.

La integración también implicará cambios en la composición del consejo de administración de Lottomatica, que pasará de 11 a 13 integrantes. Blackstone, en su condición de accionista de referencia de Cirsa, tendrá derecho a nombrar a dos representantes en este órgano.

En el ámbito bursátil, Lottomatica continuará cotizando en Euronext Milan, incluidas las nuevas acciones que se entreguen a los accionistas de Cirsa. Además, una vez completada la fusión y obtenidas las autorizaciones pertinentes, sus títulos comenzarán a negociarse también en las bolsas españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español.

Los accionistas disidentes podrán recibir 13,20 euros por acción

El acuerdo contempla igualmente un mecanismo de salida para aquellos accionistas de Cirsa que voten en contra del proyecto de fusión.

En estos casos, podrán ejercer su derecho de enajenación y recibir una compensación en efectivo de 13,20 euros por acción, de la que se descontarán los dividendos u otras distribuciones que se hayan abonado antes de que la integración sea efectiva.

No obstante, la ejecución de la operación estará condicionada a que los accionistas que opten por esta alternativa no representen más del 5% de las acciones emitidas y en circulación de Cirsa.

En paralelo, ambas empresas han completado la presentación de las principales notificaciones regulatorias necesarias para avanzar en el proceso.

Entre ellas figuran las comunicaciones en materia de competencia ante la Autoridad Garante de la Competencia y del Mercado de Italia (AGCM), la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de España, la Comisión Nacional Antimonopolio de México y el Consejo de la Competencia de Marruecos.

También se han presentado las solicitudes correspondientes a los controles de inversión extranjera directa en Italia y España, así como la notificación ante la Comisión Europea relativa a las subvenciones extranjeras.

La fusión apunta al segundo trimestre de 2027

El siguiente paso será la presentación del proyecto común de fusión y de la documentación complementaria ante el Registro Mercantil de Roma.

Las dos compañías prevén convocar sus respectivas juntas generales de accionistas a finales de noviembre de 2026 para someter la operación a su aprobación.

De acuerdo con el calendario previsto, la fusión debería hacerse efectiva durante el segundo trimestre de 2027, una vez obtenidas las autorizaciones necesarias y completados los trámites correspondientes.

La fecha de efectos se ha fijado para el décimo día hábil posterior a la inscripción de la operación en el Registro Mercantil de Roma, con el 10 de diciembre de 2027 como fecha límite.

Con esta integración, Cirsa y Lottomatica aspiran a consolidar un grupo de referencia internacional en el negocio del juego y las apuestas deportivas, reforzando su dimensión operativa y bursátil y articulando una política de remuneración al accionista que contempla importantes distribuciones de capital tras la culminación de la fusión.