Gilead Sciences, Inc. (Nasdaq: GILD) ha anunciado la finalización de la transacción previamente anunciada para que Royal Merger Sub II Inc., filial propiedad al 100% de Gilead ("Merger Sub II"), adquiera Pharmasset, Inc. (Nasdaq: VRUS) por $137 por acción en efectivo o aproximadamente $11.200 millones.
El 21 de noviembre, 2011, Gilead y Pharmasset anunciaron que Pharmasset, Gilead y Royal Merger Sub Inc., filial propiedad al 100% de Gilead ("Merger Sub"), habían firmado un acuerdo definitivo de fusión por el cual se realizaría una oferta de adquisición. Según el acuerdo de fusión, Gilead, Merger Sub y Merger Sub II comenzaron la oferta de adquisición el 6 de diciembre, 2011 para adquirir todas las acciones de Pharmasset a un precio de $137 por acción, neto para el vendedor en efectivo (menos ningún impuesto de retirada necesario y sin intereses). El 12 de enero, 2012, Gilead anunció que había completado con éxito la oferta de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de Pharmasset y había aceptado el pago de todas las acciones ofertadas válidamente y no retiradas a fecha de finalización de la oferta de adquisición y que abonaría inmediatamente a dichas acciones, que representaban aproximadamente el 95% de las acciones en circulación de Pharmasset (incluidas 5.529.352 acciones entregadas mediante avisos de entrega garantizados, que representan aproximadamente el 7% de las acciones en circulación). Los derechos de Merger Sub según el acuerdo de fusión fueron asignados a Merger Sub II el 12 de enero, 2012. Según las condiciones del acuerdo de fusión, Merger Sub II se fusionó con Pharmasset el 17 de enero, 2012. A fin de realizar la fusión como una fusión abreviada ("short-form"), Merger Sub II ejerció su opción adicional según el acuerdo de fusión, que permitía a Merger Sub II adquirir acciones ordinarias adicionales de Pharmasset directamente a Pharmasset por $137 por acción (el mismo precio de compra pagado en la oferta). Todas las acciones ordinarias de Pharmasset, distintas a (i) las acciones propiedad de Gilead, Merger Sub II o cualquiera de sus filiales de propiedad directa o indirecta, (ii) las acciones propiedad de Pharmasset o su filial y (iii) las acciones propiedad de los accionistas de Pharmasset que soliciten adecuadamente la tasación de sus acciones según las leyes de Delaware, han sido canceladas y convertidas en el derecho a recibir un efectivo igual a $137 por acción.
Como resultado de la finalización de la fusión, Pharmasset se ha convertido en una filial totalmente controlada por Gilead y el capital ordinario de Pharmasset dejará de cotizar en l mercado NASDAQ Global Select, que tendrá efecto previsiblemente al cierre del mercado el 17 de enero, 2012.
Barclays Capital, Inc. y Bank of America Merrill Lynch han sido asesores financieros de Gilead. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP han sido los asesores legales de Gilead.
Morgan Stanley & Co. LLC han sido asesores financieros de Pharmasset. Sullivan & Cromwell LLP han sido asesores legales de Pharmasset.
Acerca de Pharmasset
Pharmasset es una compañía farmacéutica de fase clínica comprometida con el descubrimiento, el desarrollo y la comercialización de fármacos novedosos para el tratamiento de infecciones víricas. El principal enfoque de Pharmasset es el desarrollo de la terapia oral para el tratamiento del virus de la hepatitis C (VHC). Los esfuerzos de investigación y desarrollo de Pharmasset están centrados en los análogos nucleósidos/tidos, un tipo de compuestos que actúan como sustratos alternativos para la polimerasa viral, inhibiendo de este modo la replicación viral.
Acerca de Gilead Sciences
Gilead Sciences es una empresa biofarmacéutica centrada en el descubrimiento, desarrollo y comercialización de productos terapéuticos en áreas con necesidades médicas no cubiertas. La misión de Gilead es avanzar en la atención a pacientes que padecen enfermedades potencialmente letales en todo el mundo. Con sede central en Foster City, California, Gilead cuenta con operaciones en Norteamérica, Europa y Asia Pacífico.
Afirmaciones referidas al futuro
Este comunicado de prensa incluye afirmaciones referidas al futuro al amparo de lo contenido en la Ley de Reforma de Litigio de Valores Privados de 1995, que están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores. Todas las afirmaciones, excepto los hechos históricos deben considerarse afirmaciones referidas al futuro, incluidas todas las afirmaciones relacionadas con la intención, opinión y previsión actual de las empresas y miembros de sus equipos directivos senior. Las afirmaciones referidas al futuro incluyen, entre otras, afirmaciones relacionadas con la fusión empresarial y transacciones similares, rendimiento y oportunidades prospectivas y la previsión de los negocios de las empresas, incluidas entre otras, la capacidad de Gilead de avanzar en la cartera de productos de Pharmasset o desarrollar un régimen antiviral totalmente oral para el VHC, rendimiento y oportunidades y aprobaciones normativas, las fechas previstas de los datos de los ensayos clínicos; la posibilidad de resultados desfavorables de los ensayos clínicos de las empresas; presentaciones y aprobaciones relacionadas con la transacción; el plazo previsto de finalización de la transacción; la capacidad de completar la transacción considerando las diversas condiciones de cierre; y todas las asunciones que resalten lo anterior. Se advierte a los inversores de que ninguna de las afirmaciones referidas al futuro son garantía de futuros rendimientos e implican riesgos e incertidumbre y se les advierte de no depositar la confianza indebida en estas afirmaciones referidas al futuro. Los resultados actuales pueden diferir de forma material de aquéllos previstos actualmente debido a diversos riesgos e incertidumbres. Los riesgos e incertidumbres que pueden causar que los resultados actuales difieran de las previsiones previstas en las afirmaciones referidas al futuro incluyen: los efectos de la transacción en las relaciones con los empleados, clientes, otros socios empresariales o entidades gubernamentales; otros efectos empresariales, incluidos los efectos de las condiciones del sector, económicas o políticas fuera del control de las empresas; costes de transacciones; responsabilidades actuales o derivadas; y otros riesgos e incertidumbres descritos en detalle en los informes periódicos de la empresa presentado ante la SEC en el Formulario 10-Q para el trimestre cerrado el 30 de septiembre, 2011. Todas las afirmaciones referentes al futuro están basadas en información actualmente disponible para las empresas y las empresas no asumen obligación alguna de actualizar dichas afirmaciones en un futuro.
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