Banco Santander ha comunicado a la CNMV que tiene la intención de lanzar una oferta para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias, acciones preferentes, units (unidades) y American Depositary Shares (ADS) de Santander Brasil que aún no posee, representativas de aproximadamente el 10% de su capital social. Está previsto que la operación se lleve a cabo mediante ofertas públicas de canje voluntarias y simultáneas en Brasil y EEUU.
“Brasil es uno de los mercados principales de Santander, con unas perspectivas muy favorables a largo plazo, una base de clientes amplia y aumentando, y grandes oportunidades de crecimiento rentable”, ha valorado la presidenta del gigante bancario español, Ana Botín. “Esta operación forma parte de nuestra estrategia de asignar capital de forma disciplinada, simplificar el grupo y seguir reforzando nuestra apuesta por Brasil a largo plazo”.
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Asimismo, “es coherente con nuestra jerarquía de asignación de capital y se espera que tenga un efecto positivo en el beneficio por acción y el valor contable tangible por acción, con un impacto neutro en capital. Además, ofrece a los accionistas minoritarios una atractiva prima y la oportunidad de convertirse en accionistas de uno de los principales grupos financieros del mundo para beneficiarse de la creación de valor de un grupo global y diversificado”.
Detalles de la operación
La oferta tendrá carácter voluntario, no tiene por objetivo la exclusión de cotización de Santander Brasil y no estará sujeta a un umbral mínimo de aceptación. En función del resultado de la oferta, los ADS de Santander Brasil podrían dejar de cotizar en la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange) y cancelarse su registro ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC).
La contraprestación ofrecida en la oferta de canje consistirá en acciones de nueva emisión de Banco Santander. Los accionistas de Santander Brasil que acepten la oferta recibirán:
- por cada unit o ADS de Santander Brasil, 0,4056 acciones de nueva emisión de Banco Santander
- y por cada acción ordinaria o acción preferente de Santander Brasil, 0,2028 acciones de nueva emisión de Banco Santander.
La entrega de las acciones se realizará, según corresponda, en forma de Brazilian Depositary Receipts (BDR) o de ADS, que cotizarán en la Bolsa de São Paulo y en la Bolsa de Nueva York, respectivamente.
La oferta supone una prima del 15% respecto al precio de referencia de cada unit de Santander Brasil. La operación tendrá un importe máximo de aproximadamente 1.908 millones de euros. En caso de que todos los accionistas minoritarios acudieran a la oferta, Banco Santander emitiría aproximadamente 156 millones de nuevas acciones, equivalentes a aproximadamente el 1,1% de su capital social actual.
Banco Santander solicitará su registro como emisor extranjero y la admisión a negociación de sus acciones en Brasil a través de un programa de BDR. Asimismo, someterá a la aprobación de su junta general de accionistas la correspondiente ampliación de capital.
Aumento del beneficio
Se espera que esta operación contribuya a aumentar el beneficio por acción en aproximadamente un 0,5% a partir de 2028 y el valor contable tangible por acción en aproximadamente un 0,6%, además de generar una “atractiva” rentabilidad sobre el capital, de acuerdo con las expectativas actuales del mercado, ha explicado el banco español en su comunicado. Asimismo, contribuirá a “reforzar el crecimiento del beneficio del grupo a largo plazo y su capacidad de generación orgánica de capital”.
Para los accionistas minoritarios de Santander Brasil, la oferta representa una “atractiva oportunidad para materializar el valor de su inversión con una prima significativa sobre el precio de mercado”. Al mismo tiempo, “les permitirá convertirse en accionistas de uno de los principales grupos financieros del mundo, con una base de generación de beneficios más amplia, una rentabilidad resiliente y una trayectoria contrastada de creación de valor sostenible”.
El lanzamiento de la oferta y la propia oferta estarán sujetos a las condiciones habituales en este tipo de operaciones, entre ellas la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, la aprobación por la junta general de accionistas de Banco Santander del correspondiente aumento de capital y la ausencia de cualquier cambio materialmente adverso.