Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502):

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Takeda y TiGenix anuncian los resultados del segundo periodo de aceptación de la oferta pública de adquisición voluntaria y condicional con respecto a TiGenix, el comienzo de la venta forzosa simplificada y su intención de borrar las ADS de la lista de Nasdaq, cesar el Servicio de ADS y cesar las obligaciones de informes de EE. UU. de TiGenix

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) (“Takeda”) y TiGenix NV (Euronext Brussels y Nasdaq: TIG) (“TiGenix”) han anunciado hoy los resultados del segundo periodo de aceptación de la oferta pública previamente anunciada de Takeda (la “Oferta”) de adquisición en efectivo para todas las acciones en circulación ordinarias (“Acciones ordinarias”), autorizaciones de adquisición (“Autorizaciones”) y acciones de depósito estadounidenses (ADS, por sus siglas en inglés, y junto con las acciones ordinarias y las autorizaciones, los “Valores”) de TiGenix que aún no están en posesión de Takeda y sus filiales, que vencerá según lo programado el 3 de julio de 2018 a las 16:00 h CEST/10:00 h EDT.

La Oferta, que se realizó de conformidad con el acuerdo y apoyo celebrado entre Takeda y TiGenix el 5 de enero de 2018, consta de dos ofertas separadas: una primera en Bélgica (la “Oferta belga”) en relación a todos los titulares de acciones ordinarias y autorizaciones de acuerdo con la ley aplicable en el país belga, y otra en Estados Unidos una oferta a los titulares de acciones ordinarias que residan en EE.UU. de conformidad con la ley aplicable de EE.UU. y a los titulares de ADS donde se encuentren (la “Oferta en los EE.UU.”).

Takeda confirmó que, a fecha del vencimiento del segundo periodo de aceptación, 3 de julio de 2018, se había presentado de manera válida en la Oferta un total de 272.439.858. Acciones ordinarias (incluidas 20.738.900 acciones ordinarias representadas por ADS) y un total de 12.212.006 autorizaciones y no se habían retirado. Como resultado, teniendo en cuenta todos los valores propiedad de Takeda y sus filiales, incluyendo acciones ordinarias emitidas el 2 de julio de 2018, como resultado del ejercicio de Warrants de Takeda, después del acuerdo de los valores presentados en el segundo periodo de aceptación, Takeda tendrá el 96,08% de todas las acciones ordinarias (incluidas las acciones ordinarias representadas por ADS) y habrá adquirido el 95,76% de las Acciones Ordinarias, que fueron objeto de la oferta. Actualmente, se espera que el pago de las acciones ordinarias, autorizaciones y ADS presentadas y no retiradas de manera válida en el segundo periodo de aceptación, comience el 10 de julio de 2018.

Takeda confirma que se han cumplido las condiciones de una venta forzosa simplificada, de acuerdo con los artículos 42 y 43 del Real Decreto belga sobre Ofertas Públicas de Adquisición y el artículo 513 del Código de Comercio belga, después del acuerdo de los Valores presentados en el segundo periodo de aceptación, Takeda poseerá más del 95 % de las acciones ordinarias en circulación (incluidas las Acciones ordinarias representadas por ADS) y habrá adquirido más del 90 % de las acciones ordinarias sujetas a la Oferta.

El periodo de venta forzosa de la Oferta en Bélgica y en EE. UU. comenzará hoy, 6 de julio de 2018, a las 9:00 h CEST y a las 9:00 h EDT, respectivamente, y está programado que venza el 26 de julio de 2018, a las 16:00 h CEST y a las 10:00 h EDT, respectivamente. Se espera que los resultados del periodo de venta forzosa se publiquen el 31 de julio de 2018. Actualmente, el pago de los valores presentados y no retirados de manera válida en el periodo de venta forzosa está programado para el 31 de julio de 2018.

Durante el periodo de venta forzosa, los titulares de acciones ordinarias, autorizaciones y ADS pueden presentar sus valores en la Oferta siguiendo las instrucciones establecidas en el folleto o en la declaración de oferta pública en el Anexo TO, según corresponda.

Las acciones ordinarias (incluidas las acciones ordinarias representadas por ADS) y las autorizaciones no presentadas en la venta forzosa se considerarán transferidas a Takeda en virtud de la ley belga al final del periodo de venta forzosa. Los fondos necesarios para pagar las acciones ordinarias no presentadas (incluidas las acciones ordinarias representadas por ADS) y las autorizaciones se depositarán en el banco belga para depósitos oficiales (Deposito- en Consignatiekas/Caisse des Dépôts et Consignations) a favor de los titulares de las acciones ordinarias y autorizaciones que no se presentaron previamente en la venta forzosa.

Después de la venta forzosa, TiGenix se convertirá en una subsidiaria de propiedad absoluta de Takeda y las acciones ordinarias se borrarán automáticamente de la lista de Euronext Brussels. Como se describe más detalladamente a continuación, TiGenix también tiene la intención de borrar las ADS de la lista de Nasdaq Global Select Market (“Nasdaq”), cesar el Servicio de ADS y cesar sus obligaciones de informes de EE.UU.

“Takeda y TiGenix se complacen en anunciar la progresión con éxito de esta transacción a medida que avanzamos con la integración de las dos empresas”, ha asegurado el Dr. Asit Parikh, jefe de la Unidad del área terapéutica de gastroenterología de Takeda. Y agrega, “estamos emocionados con nuestro futuro juntos, así como los beneficios que podemos proporcionar a los pacientes con trastornos gastrointestinales. Cuando miramos adelante, tenemos como objetivo estar totalmente integrados a finales de nuestro ejercicio fiscal para garantizar que podamos seguir desarrollando el valor que proporcionamos a aquellos con trastornos gastrointestinales de la forma más rápida y eficaz posible”.

Intención de TiGenix de borrar las ADS de la lista de Nasdaq, cesar el Servicio de ADS y cesar las obligaciones de informes de EE. UU. de TiGenix

TiGenix ha notificado hoy a Nasdaq Stock Market su determinación de retirar las ADS de la lista de Nasdaq y de retirar el registro de las acciones ordinarias en virtud de la Sección 12(b) de la Securities Exchange Act (ley de mercado de valores) de 1934, en su forma enmendada (la “Ley de Valores”). La Junta Directiva de TiGenix busca conseguir que TiGenix rellene un Formulario 25 ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la “SEC”) el o alrededor del 16 de julio de 2018, para efectuar el borrado de la lista y retirar del registro en virtud de la Sección 12(b) de la Ley de Valores. TiGenix espera que el Formulario 25 entre en vigor 10 días después de su presentación, a menos que TiGenix lo retire o la SEC posponga su entrada en vigor, momento en el que las ADS ya no se comerciarán en Nasdaq. Una vez que el Formulario 25 entre en vigor, la Junta Directiva tiene la intención de que TiGenix solicite el cese del acuerdo de depósito existente entre TiGenix, Deutsche Bank Trust Company Americas y los titulares de las ADS (el “Servicio de ADS”). La Junta Directiva también trata de que TiGenix presente un Formulario 15F ante la SEC para la baja en el registro de la SEC y cese las obligaciones de informes de EE.UU., una vez que esta confirme que se cumplen las condiciones aplicables para hacerlo.

Sujeto al cumplimiento de las regulaciones aplicables, la Junta Directiva ha determinado retirar las ADS de la lista de Nasdaq, cesar el Servicio de ADS y retirar el registro de las acciones ordinarias en virtud de la Ley de Valores basándose en el hecho de que después de la consumación de la venta forzosa, TiGenix será de propiedad absoluta de Takeda.

TiGenix no ha organizado el listado de las ADS en ningún otro mercado de valores nacional y no ha realizado ningún arreglo para la cotización de las ADS en un medio de cotización (según la definición de las reglas y regulaciones aplicables de la SEC).

TiGenix se reserva el derecho, por cualquier motivo, de retrasar las presentaciones mencionadas aquí, de retirarlas antes de su entrada en vigor y de cambiar de otra forma sus planes con respecto al borrado de la lista, cese del Servicio de ADS, baja en el registro y cese de sus obligaciones de informes de EE. UU.

Compromiso de Takeda con la gastroenterología

Las enfermedades gastrointestinales (GI) pueden ser complejas, debilitantes y pueden cambiar vidas. Reconociendo esta necesidad no satisfecha, Takeda y nuestros socios colaboradores se han centrado en mejorar las vidas de los pacientes proporcionando medicamentos innovadores y programas específicos de apoyo para las enfermedades de los pacientes durante más de 25 años. Takeda aspira a avanzar en cómo los pacientes gestionan su enfermedad. Asimismo, Takeda lidera las áreas de la gastroenterología asociadas a importantes necesidades no satisfechas, como la enfermedad inflamatoria intestinal, enfermedades relacionadas con la secreción ácida y trastornos de motilidad. Nuestro equipo de investigación y desarrollo de GI también explora soluciones para la celiaquía, enfermedad hepática avanzada y tratamientos de microbioma.

Acerca de Takeda Pharmaceutical Company Limited

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) es una compañía farmacéutica global, impulsada por la investigación y el desarrollo, comprometida a brindar una mejor salud y un futuro más prometedor a los pacientes convirtiendo la ciencia en medicamentos que cambian vidas. Takeda centra sus esfuerzos de I+D en áreas terapéuticas de oncología, gastroenterología y neurociencia además de vacunas. Takeda lleva a cabo su I+D tanto internamente como con socios a fin de mantenerse a la vanguardia de la innovación. Los productos innovadores, especialmente en oncología y gastroenterología, así como la presencia de Takeda en mercados emergentes, impulsan actualmente el crecimiento de Takeda. Aproximadamente 30 000 empleados de Takeda están comprometidos con mejorar la calidad de vida de los pacientes, mediante el trabajo con los socios de Takeda en atención médica en más de 70 países. Si desea más información, visite https://www.takeda.com/newsroom/.

Acerca de TiGenix

TiGenix NV (Euronext Brussels y NASDAQ: TIG) es una compañía biofarmacéutica avanzada que desarrolla novedosos tratamientos para afecciones médicas graves mediante la exploración de las propiedades antiinflamatorias de las células madre alogénicas o derivadas de donantes. TiGenix tiene su sede en Lovaina (Bélgica) y opera en Madrid (España) y Cambridge, Massachusetts (EE. UU.). Si desea más información, visite http://www.tigenix.com.

Información prospectiva

Este comunicado de prensa puede contener declaraciones con proyecciones al futuro y estimaciones con respecto al rendimiento futuro anticipado de TiGenix y al mercado en el que opera, declaraciones sobre la consumación esperada de la oferta pública de adquisición y declaraciones con respecto al plazo de presentación del Formulario 25 por parte de TiGenix, el borrado de las ADS de la lista de Nasdaq Global Select Market y la baja en el registro de TiGenix, así como el cese de las obligaciones de informes de EE. UU., que implican una serie de riesgos e incertidumbres, incluida la posibilidad de que la transacción no se complete, el impacto de las condiciones generales económicas, industriales, de mercado o políticas, y los otros riesgos e incertidumbres discutidos en las presentaciones públicas de TiGenix ante la SEC, entre los cuales está la sección de “Factores de Riesgo” del Formulario 20-F de TiGenix presentado el 16 de abril de 2018, así como los documentos de la oferta pública presentados por Takeda el pasado 30 de abril de 2018, en su forma enmendada o complementada periódicamente y la declaración de solicitud/recomendación presentada por TiGenix el 30 de abril de 2018 en su forma enmendada o complementada periódicamente. Algunas de estas declaraciones, pronósticos y estimaciones pueden reconocerse mediante el uso de palabras tales como, sin limitarse a ellas, “cree”, “anticipa”, “espera”, “tiene la intención”, “planifica”, “busca”, “estima”, “puede”, “será”, “continuará” y expresiones similares. Estas incluyen todos los asuntos que no son hechos históricos. Dichas declaraciones, pronósticos y estimaciones se basan en varias suposiciones y evaluaciones de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, que se consideraron razonables cuando se hicieron pero que pueden o no ser correctos. Los eventos reales son difíciles de predecir y pueden depender de factores que están más allá del control de TiGenix. Por lo tanto, los resultados reales, la condición financiera, el rendimiento, el tiempo o los logros de TiGenix, o los resultados de la industria, pueden ser materialmente diferentes de cualquier resultado futuro, rendimiento o logros expresados o implícitos en tales declaraciones, pronósticos y estimaciones. Debido a estas incertidumbres, no se hacen representaciones en cuanto a la exactitud o equidad de tales declaraciones, pronósticos y estimaciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas, los pronósticos y las estimaciones solo se refieren a la fecha de publicación de este comunicado de prensa. Takeda y TiGenix rechazan cualquier obligación de actualizar cualquier declaración, pronóstico o estimación prospectiva con el fin de reflejar cualquier cambio en las expectativas de TiGenix con respecto a esto, o cualquier cambio en los eventos, condiciones o circunstancias en los que se basa cualquier declaración, pronóstico o estimación, excepto en la medida requerida por la ley belga.

Este comunicado constituye comunicación dentro del alcance de los artículos 31 y 33 de la Ley belga del 1 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición.

Folleto y memorando de respuesta

El folleto y el memorando de respuesta fueron aprobados por la Autoridad de Mercados y Servicios Financieros el 24 de abril de 2018. El folleto (incluido el formulario de aceptación y el memorando de respuesta) está disponible de forma gratuita llamando al +32 (0) 2 433 41 13. Una versión electrónica del folleto (incluido el formulario de aceptación y el memorando de respuesta) también está disponible en los sitios web de BNP Paribas Fortis SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (francés e inglés) y www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (holandés e inglés)), Takeda (http://www.takeda.com/newsroom) y TiGenix (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).

Información adicional importante para inversores estadounidenses

La oferta pública de adquisición para las acciones ordinarias, autorizaciones y ADS ya ha comenzado. Este comunicado tiene únicamente fines informativos y no es una recomendación, una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender valores de TiGenix.

Se insta a los titulares de los valores de TiGenix a leer los documentos de la oferta disponibles en www.sec.gov. La oferta en los EE. UU. se realiza de conformidad con una oferta de compra y materiales relacionados. Takeda presentó el pasado 30 de abril de 2018 una declaración de oferta pública de adquisición en el Anexo TO ante la SEC con respecto a la oferta en EE. UU., según lo enmendado o complementado ocasionalmente. TiGenix presentó una declaración de solicitud/recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la oferta en EE. UU. el 30 de abril de 2018, según las modificaciones o adiciones periódicas.

Se insta a los titulares de ADS y acciones ordinarias sujetas a la oferta en EE. UU., que deseen participar en la misma, a revisar cuidadosamente los documentos relacionados con la oferta en EE. UU, según las modificaciones o adiciones periódicas que Takeda presentó a la SEC ya que estos documentos contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta en EE. UU. También se insta a los titulares de ADS y acciones ordinarias sujetos a la oferta en EE. UU. que deseen participar en la oferta en EE. UU. a leer la declaración de solicitud/recomendación relacionada en el Anexo 14D-9 relativa a la oferta de EE.UU. que TiGenix presentó a la SEC, según las modificaciones o adiciones periódicas. ya que esta contiene información importante. Puede obtener una copia gratuita de estos y otros documentos en la página web de la SEC (www.sec.gov). Los inversores y titulares de valores también pueden obtener copias gratuitas de la declaración de solicitud/recomendación del Anexo 14D-9 según las modificaciones o adiciones periódicas y otros documentos presentados ante la SEC por TiGenix en www.tigenix.com. El Anexo TO, que incluye la oferta de compra y los materiales relacionados, así como el Anexo 14D-9, que incluye la declaración de solicitud/recomendación, también se pueden obtener de forma gratuita poniéndose en contacto con Georgeson LLC, la oficina de información de la oferta pública de adquisición, en el +1 866 391 6921/tig-offer@georgeson.com. Además de la oferta y otros documentos de la oferta, así como la declaración de solicitud/recomendación, TiGenix presenta informes y otra información ante la SEC. Puede leer y copiar cualquier informe u otra información presentada por TiGenix en la Sala de consulta pública de la SEC, ubicada en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Asimismo, también puede llamar a la SEC al 1-800-SEC-0330 para obtener más información sobre la Sala de consulta pública. La documentación de TiGenix en la SEC también está disponible para el público a través de los servicios de recuperación de documentos comerciales y en la página web de la SEC (www.sec.gov).

 

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