Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) (“Takeda”) anunció información hoy relacionada a la oferta pública de adquisición previamente anunciada y actual (la “Oferta”) en efectivo de todas las acciones ordinarias en circulación (“Acciones Ordinarias”), autorizaciones de adquisición (“Autorizaciones”) y acciones de depósito estadounidenses (“ADS”) de TiGenix NV (Euronext Brussels y NASDAQ: TIG) (“TiGenix”) que aún no están en posesión de Takeda o sus filiales, en dos ofertas separadas, aunque simultáneas relacionadas a ofertas en Bélgica (la “oferta de Bélgica”) y en los Estados Unidos (la “oferta de EE. UU.”), a un precio de compra de 1.78 € por acción ordinaria en efectivo, 35.60 € (a pagar en dólares estadounidenses) por ADS en efectivo y una suma por autorización en efectivo dependiendo del precio del mercado y el vencimiento de dicha autorización.

El período inicial de aceptación para la oferta comenzó el 30 de abril de 2018 y, a menos que se prorrogue en conformidad con la legislación de los EE.UU., la oferta de EE.UU. está programada para expirar el próximo 31 de mayo de 2018 a las 10:00 am hora local de la ciudad de Nueva York.

Con el propósito de cumplir con los requerimientos regulatorios de los EE. UU. y según se describe con más detalle en la Declaración de Oferta Pública de Adquisición que figura en el Anexo TO presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores de los EE.UU. (SEC, por sus siglas en inglés) el 30 de abril de 2018, según sea enmendado o complementado periódicamente (la “oferta de compra EE.UU.”), Takeda informa a los titulares residentes en los EE. UU. de las acciones ordinarias que, sujeto a los términos y a las condiciones de la oferta en EE. UU., la compañía puede (pero no está obligada) renunciar a la condición mínima de aceptación (es decir, la oferta propuesta en la oferta de Bélgica y la oferta de los EE.UU, en total, de un número de acciones ordinarias, autorizaciones y ADS que, junto con todas las acciones ordinarias, autorizaciones y ADS propiedad de Takeda y sus filiales, representen o permitan acceso al 85% o más de los derechos de voto representados o accesibles por todas las acciones ordinarias en circulación, autorizaciones y ADS en una base totalmente diluida a partir de la caducidad del período de aceptación inicial) tras la expiración del período de aceptación inicial siempre y cuando (i) el número de acciones ordinarias, garantías y ADS ofrecidos en la oferta belga y la oferta de EEUU, en total, junto con todas las acciones ordinarias, garantías y ADS propiedad de Takeda y sus filiales, represente o dé acceso a un mínimo del 65% o más de los derechos de votos representados o accesibles por todas las acciones ordinarias en circulación, las autorizaciones y las ADS en una base totalmente diluida a partir de la expiración del plazo de aceptación inicial y (ii) siempre y cuando se cumpla la condición relacionada con la ausencia de un efecto adverso material descrito en la sección 15 de la oferta de adquisición de los EE.UU.

Conforme a las disposiciones reglamentarias de los EE. UU., se informa a los titulares de valores de que, en el caso de que ya hayan presentado una oferta para los valores de la oferta en EE. UU. pero su disposición para presentar una oferta será afectada por la posible renuncia a la condición mínima de aceptación, tal y como se describe en el presente documento, deben retirar sus ofertas inmediatamente, y también se aplica en todos los casos antes de la expiración del período de aceptación inicial.

Este comunicado no es una indicación de los niveles de aceptación actuales o anticipados y no constituye una exención de la propia condición mínima de aceptación. Toda exención, si existe alguna, se realizará después de la caducidad del período de aceptación inicial.

Acerca de Takeda Pharmaceutical Company Limited

Takeda Pharmaceutical Company Limited es una compañía farmacéutica global, impulsada por la investigación y el desarrollo, comprometida con brindar una mejor salud y un futuro mejor para los pacientes convirtiendo la ciencia en medicamentos que cambian vidas. Takeda centra sus esfuerzos de I+D en áreas terapéuticas de oncología, gastroenterología y neurociencia además de vacunas. Takeda lleva a cabo su I+D tanto internamente como con socios a fin de mantenerse a la vanguardia de la innovación. Los productos innovadores, especialmente en oncología y gastroenterología, así como la presencia de Takeda en mercados emergentes, impulsan actualmente el crecimiento de Takeda. Aproximadamente 30 000 empleados de Takeda están comprometidos a mejorar la calidad de vida de los pacientes, mediante el trabajo con los socios de Takeda en el campo de la salud en más de 70 países.

Para más información, visite https://www.takeda.com/newsroom/.

Acerca de TiGenix

TiGenix NV (Euronext Brussels y NASDAQ: TIG) es una compañía biofarmacéutica avanzada que desarrolla tratamientos novedosos para afecciones médicas graves mediante la exploración de las propiedades antiinflamatorias de las células madre alogénicas o derivadas de donantes. TiGenix tiene su sede en Lovaina (Bélgica) y opera en Madrid (España) y Cambridge, Massachusetts (EE. UU.). Para más información, visite http://www.tigenix.com.

Información prospectiva

Este comunicado de prensa puede contener declaraciones a futuro y estimaciones con respecto al rendimiento futuro anticipado de TiGenix y al mercado en el que opera, así como declaraciones sobre la consumación esperada de la oferta pública de adquisición, que implican una serie de riesgos e incertidumbres, incluyendo la satisfacción de las condiciones de cierre de la oferta, la posibilidad de que la transacción no se complete, el impacto de las condiciones generales económicas, industriales, de mercado o políticas, y los otros riesgos e incertidumbres discutidos en las presentaciones públicas de TiGenix ante la SEC, entre los cuales está la sección de “Factores de Riesgo” del Formulario 20-F de TiGenix presentado el 16 de abril de 2018, así como los documentos de la oferta pública presentados por Takeda el pasado 30 de abril de 2018, en su forma enmendada o complementada periódicamente y la declaración de solicitud/recomendación presentada por TiGenix el 30 de abril de 2018 en su forma enmendada o complementada periódicamente. Algunas de estas declaraciones, pronósticos y estimaciones pueden reconocerse mediante el uso de palabras tales como, sin limitarse a, “cree”, “anticipa”, “espera”, “tiene la intención de”, “planifica”, “busca”, “estima”, “puede”, “será”, “estará”, “continuará” y expresiones similares. Estas incluyen todos los asuntos que no son hechos históricos. Dichas declaraciones, pronósticos y estimaciones se basan en varias suposiciones y evaluaciones de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, que se consideraron razonables cuando se hicieron pero que pueden o no ser correctos. Los eventos reales son difíciles de predecir y pueden depender de factores que están más allá del control de TiGenix. Por lo tanto, los resultados reales, la condición financiera, el rendimiento, el tiempo o los logros de TiGenix, o los resultados de la industria, pueden ser materialmente diferentes de cualquier resultado futuro, rendimiento o logros expresados o implícitos en tales declaraciones, pronósticos y estimaciones. Debido a estas incertidumbres, no se hacen representaciones en cuanto a la exactitud o equidad de tales declaraciones, pronósticos y estimaciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas, los pronósticos y las estimaciones solo se refieren a la fecha de publicación de este comunicado de prensa. Takeda y TiGenix rechazan cualquier obligación de actualizar cualquier declaración, pronóstico o estimación prospectiva con el fin de reflejar cualquier cambio en las expectativas de TiGenix con respecto a esto, o cualquier cambio en los eventos, condiciones o circunstancias en los que se basa cualquier declaración, pronóstico o estimación, excepto en la medida requerida por la ley belga.

Aviso legal

La oferta pública de adquisición para las acciones ordinarias, autorizaciones y ADS comenzó el 30 de abril de 2018. Este comunicado tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra de valores de TiGenix ni una solicitud por parte de nadie en ninguna jurisdicción con respecto a dichos valores, ningún voto o aprobación. Actualmente, Takeda no tiene conocimiento de ninguna jurisdicción en la que la realización de la oferta estadounidense esté restringida o prohibida por ley. Si Takeda llegara a tener conocimiento de cualquier restricción o prohibición sobre la realización de la Oferta en EE.UU. o la aceptación de los Valores, hará un esfuerzo de buena fe para cumplir o intentar que dicha prohibición o restricción sea declarada inaplicable a la Oferta en EE.UU.. Asimismo, si, después de un esfuerzo de buena fe, Takeda no puede cumplir, no hará la oferta de EE.UU. a los titulares de valores en esa jurisdicción.

Información adicional importante para inversionistas estadounidenses

La oferta pública de adquisición para las acciones ordinarias, autorizaciones y ADS ya ha comenzado. Este comunicado tiene únicamente fines informativos y no es una recomendación, una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender valores de TiGenix.

Se insta a los titulares de los valores de TiGenix a leer los documentos de la oferta disponibles en www.sec.gov.

La oferta en los EE. UU. se realiza de conformidad con una oferta de compra y materiales relacionados. Takeda presentó el pasado 30 de abril de 2018 una declaración de oferta pública de adquisición en el Anexo TO ante la SEC con respecto a la oferta en EE. UU., según lo enmendado o complementado ocasionalmente. TiGenix presentó una declaración de solicitud/recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la oferta en EE. UU. el 30 de abril de 2018, según las modificaciones o adiciones periódicas.

Se insta a los titulares de ADS y acciones ordinarias sujetas a la oferta en EE. UU., que deseen participar en la misma, a revisar cuidadosamente los documentos relacionados con la oferta en EE. UU, según las modificaciones o adiciones periódicas que Takeda presentó a la SEC ya que estos documentos contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la oferta en EE. UU. También se insta a los titulares de ADS y acciones ordinarias sujetos a la oferta en EE. UU. que deseen participar en la oferta en EE. UU. a leer la declaración de solicitud/recomendación relacionada en el Anexo 14D-9 relativa a la oferta de EE.UU que TiGenix presentó a la SEC, según las modificaciones o adiciones periódicas. ya que esta contiene información importante. Puede obtener una copia gratuita de estos y otros documentos en la página web de la SEC (www.sec.gov). Los inversores y titulares de valores también pueden obtener copias gratuitas de la declaración de solicitud/recomendación del Anexo 14D-9 según las modificaciones o adiciones periódicas y otros documentos presentados ante la SEC por TiGenix en www.tigenix.com. El Anexo TO, que incluye la oferta de compra y los materiales relacionados, así como el Anexo 14D-9, que incluye la declaración de solicitud/recomendación, también se pueden obtener de forma gratuita poniéndose en contacto con Georgeson LLC, la oficina de información de la oferta pública de adquisición, en el +1 866 391 6921/tig-offer@georgeson.com. Además de la oferta y otros documentos de la oferta, así como la declaración de solicitud/recomendación, TiGenix presenta informes y otra información ante la SEC. Puede leer y copiar cualquier informe u otra información presentada por TiGenix en la Sala de consulta pública de la SEC, ubicada en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Asimismo, también puede llamar a la SEC al 1-800-SEC-0330 para obtener más información sobre la Sala de consulta pública. La documentación de TiGenix en la SEC también está disponible para el público a través de los servicios de recuperación de documentos comerciales y en la página web de la SEC (www.sec.gov).

DEBE LEER LOS DOCUMENTOS PRESENTADOS POR TAKEDA Y TIGENIX ANTE LA SEC DETENIDAMENTE ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA EN LOS EE. UU.

 

"El comunicado en el idioma original, es la versión oficial y autorizada del mismo. La traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal".