Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) ("Yucaipa"), una empresa de adquisiciones con fines especiales que cotiza en bolsa y que está dirigida por Ron Burkle, presidente del consejo de administración y presidente, y Ira Tochner, director financiero y de operaciones, y SIGNA Sports United ("SSU"), una plataforma global líder en deportes, comercio electrónico y tecnología, han anunciado hoy que sus respectivos accionistas han aprobado la combinación empresarial entre Yucaipa y SSU anunciada el 11 de junio de 2021. La combinación de negocios también incluye la adquisición de WiggleCRC Group ("WiggleCRC"), el segundo mayor minorista de bicicletas online a nivel mundial después de SSU, actualmente propiedad de Bridgepoint. Los respectivos consejos de administración de Yucaipa y SSU habían aprobado previamente la combinación de negocios.

Tras la votación de los accionistas de Yucaipa, SSU y Yucaipa han iniciado los procedimientos finales para el cierre de la combinación de negocios y esperan completarlo antes del 14 de diciembre de 2021. Además, se prevé que la cotización de las acciones de la empresa combinada, denominada SIGNA Sports United N.V. (anteriormente conocida como SIGNA Sports United B.V., "Pubco"), comience en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "SSU" el primer día de cotización posterior. SSU continuará operando con su actual equipo de gestión encabezado por el CEO Stephan Zoll.

Resumen de la transacción

Yucaipa ha acordado combinarse con SSU y WiggleCRC sobre la base de una valoración empresarial proforma de 3.200 millones de dólares.

Se espera que la transacción recaude al menos 484 millones de dólares procedentes de los ingresos del fideicomiso de Yucaipa y de una inversión privada en capital público ("PIPE" en sus siglas en inglés) de acciones ordinarias totalmente comprometidas, procedentes de inversores institucionales y de alta tecnología, fondos soberanos y personas con un elevado patrimonio neto.

Ron Burkle y SIGNA International Sports Holding GmbH ("SISH"), el accionista mayoritario de SSU, están invirtiendo en el PIPE y se unen a los inversores institucionales de primer nivel mundial. Los actuales accionistas han acordado convertir el 100 % de sus participaciones en la nueva empresa pública.

Se ha facilitado información adicional sobre la transacción propuesta, incluida una copia del acuerdo de combinación de negocios y una presentación a los inversores, en un informe actual en el formulario 8-K presentado por Yucaipa ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (la "SEC") y disponible en www.sec.gov, en el sitio web de SSU en https://ir.signa-sportsunited.com/ y en el sitio web de Yucaipa en https://www.yucaipayac.com/investor-relations. SSU ha presentado una declaración de registro (y Yucaipa ha presentado una declaración de representación/prospecto que forma parte de la declaración de registro) ante la SEC en relación con la transacción. La SEC declaró efectiva la declaración de registro el 24 de noviembre de 2021.

Asesores

Citi actuó como asesor financiero principal de SSU. Moelis & Company LLC actuó como asesor financiero principal de Yucaipa. Jefferies actuó como asesor de mercados de capitales de Yucaipa.

Citi y Jefferies LLC actuaron como coagentes de colocación en la PIPE.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal principal de SSU, y Kirkland & Ellis LLP actuó como asesor legal principal de Yucaipa.

Acerca de SIGNA Sports United

Un rendimiento inspirador. Unidos por la pasión. SSU es un grupo de tiendas web especializadas en deportes, impulsadas por nuestra plataforma tecnológica y de comercio deportivo líder. Nuestra estrategia de especialización nos permite destacar lo mejor de nuestras más de 1.000 marcas asociadas en las categorías de ciclismo, tenis, deportes al aire libre y deportes de equipo. Juntos servimos a nuestros más de 7 millones de clientes activos uniendo los grupos de datos deportivos del mundo, el talento digital y la pasión por la vida activa.

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Acerca de Yucaipa Acquisition Corporation

Yucaipa es una empresa de adquisiciones con fines especiales dirigida por Ron Burkle y constituida con el propósito de llevar a cabo una fusión, un intercambio de acciones, una adquisición de activos, una compra de acciones, una reorganización o una combinación empresarial similar con una o más empresas o entidades.

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Información adicional

El 10 de junio de 2021, SSU y Yucaipa celebraron un acuerdo de combinación de negocios (que puede ser enmendado, complementado o modificado de otra manera de forma ocasional, el "acuerdo de combinación de negocios") por y entre Yucaipa, SSU, Pubco, Olympics I Merger Sub, LLC y SISH. El 2 de julio de 2021, Pubco presentó una declaración de registro en el formulario F-4 a la Comisión de Valores y Bolsa de EE. UU. (SEC en sus siglas en inglés) con respecto a la propuesta de combinación de negocios contemplada en el acuerdo de combinación de negocios (la "combinación de negocios"), que fue modificada el 31 de agosto de 2021, el 18 de octubre de 2021, el 4 de noviembre de 2021, el 17 de noviembre de 2021, el 23 de noviembre de 2021 y el 24 de noviembre, 2021 y declarada efectiva el 24 de noviembre de 2021, que incluye un documento que sirve de folleto de Pubco con respecto a los valores que se emitirán en relación con la propuesta de combinación empresarial de Yucaipa con SSU contemplada en el acuerdo de combinación de negocios y una declaración de representación de Yucaipa con respecto a la junta general. La declaración de poder/prospecto definitivo se presentó ante la SEC el 26 de noviembre de 2021 (el "poder/prospecto definitivo"). Yucaipa ha enviado por correo estepoder/prospecto definitivo y otros documentos relevantes a sus accionistas. Este comunicado de prensa no sustituye al poder/prospecto definitivo ni a ningún otro documento que Yucaipa enviará a sus accionistas en relación con la combinación de negocios. Se aconseja a los inversores y a los tenedores de valores de Yucaipa que lean el poder/prospecto definitivo en relación con la solicitud de poderes de Yucaipa para su junta general extraordinaria de accionistas que se celebrará para aprobar la combinación de negocios (y asuntos relacionados) ya que el poder/prospecto definitivo contiene información importante sobre la combinación de negocios y las partes de la combinación de negocios. El poder/prospecto definitivo ha sido enviado a los accionistas de Yucaipa a partir de la fecha de registro del 22 de noviembre de 2021 establecida para la votación de la combinación de negocios. Los accionistas también pueden obtener copias del poder/prospecto definitivo, de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov o dirigiendo una solicitud a: Yucaipa Acquisition Corporation, 9130 West Sunset Boulevard, Los Ángeles, CA 90069.

Participantes en la oferta

Yucaipa, SSU, Pubco y sus respectivos consejeros, directivos, otros miembros de la dirección y empleados, en virtud de las normas de la SEC, pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Yucaipa en relación con la combinación de negocios. Los inversores y los tenedores de valores pueden obtener información más detallada sobre los nombres y los intereses en la combinación de negocios de los directores y funcionarios de Yucaipa en las presentaciones de Yucaipa ante la SEC, y dicha información y los nombres de los directores y funcionarios ejecutivos de SSU también se incluyen en la declaración de poder/prospecto definitivo.

Declaraciones prospectivas

Algunas de las declaraciones realizadas en este comunicado de prensa, incluida la descripción de las transacciones, los acuerdos y otra información contenida en el mismo y en los anexos (en conjunto, este "comunicado de prensa"), no son hechos históricos, sino "declaraciones prospectivas" a efectos de las disposiciones de salvaguarda de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Las declaraciones prospectivas suelen ir acompañadas de palabras como "cree", "puede", "hará", "estima", "continúa", "anticipa", "pretende", "espera", "debería", "podría", "haría", "planea", "predice", "potencial", "parece", "busca", "futuro", "perspectiva", "sugiere", "objetivos", "proyectos", "previsión" y expresiones similares que predicen o indican acontecimientos o tendencias futuras o que no son declaraciones de asuntos históricos. Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, declaraciones relativas a acontecimientos futuros, la combinación de negocios entre Yucaipa y SSU y la adquisición de WiggleCRC, los resultados y beneficios futuros estimados o previstos de la empresa combinada tras la combinación de negocios, incluyendo la probabilidad y capacidad de las partes para consumar con éxito la combinación de negocios y la adquisición de Wiggle, las oportunidades futuras para la compañía combinada, los futuros productos y servicios planificados, la estrategia y los planes de negocio, los objetivos de la dirección para las futuras operaciones de SSU, el tamaño del mercado y las oportunidades de crecimiento, la posición competitiva, las tendencias tecnológicas y de mercado, y otras declaraciones que no son hechos históricos. Estas declaraciones se basan en las expectativas actuales de la dirección de SSU y no son predicciones de los resultados reales. Estas declaraciones prospectivas se facilitan únicamente con fines ilustrativos y no pretenden ser, ni deben ser argumentadas por ningún inversor, como una garantía, una seguridad, una predicción o una declaración definitiva de hechos o probabilidades. Los hechos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferirán de las hipótesis. Todas las declaraciones prospectivas se basan en estimaciones y previsiones y reflejan los puntos de vista, las suposiciones, las expectativas y las opiniones de Yucaipa y SSU, que están sujetas a cambios debido a diversos factores, incluyendo, entre otros, los cambios en las condiciones económicas generales como resultado de la pandemia de la COVID-19. Todas estas estimaciones, suposiciones, expectativas, previsiones, puntos de vista u opiniones, identificadas o no en este comunicado de prensa, deben considerarse indicativas, preliminares y con fines meramente ilustrativos, y no deben considerarse necesariamente indicativas de resultados futuros.

Muchos acontecimientos y circunstancias reales están fuera del control de Yucaipa y SSU. Estas declaraciones están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres en relación con los negocios de SSU y la fusión empresarial, y los resultados reales pueden diferir materialmente. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, las condiciones económicas, políticas y empresariales generales; los cambios en las condiciones empresariales, de mercado, financieras, políticas y legales nacionales o extranjeras; el calendario y la estructura de la fusión empresarial; los cambios en la estructura propuesta de la fusión empresarial que puedan ser requeridos o apropiados como resultado de las leyes o reglamentos aplicables; la incapacidad de las partes para consumar la fusión empresarial o la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan dar lugar a la rescisión del acuerdo de fusión empresarial; la inversión PIPE y las demás transacciones relacionadas con ella, incluso debido a la pandemia de la COVID-19 o el riesgo de que no se obtenga ninguna aprobación reglamentaria, se retrase o esté sujeta a condiciones imprevistas que puedan afectar negativamente a la empresa fusionada o a los beneficios esperados de la fusión empresarial; el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra las partes tras el anuncio de la fusión empresarial; la recepción de una oferta no solicitada de otra parte para una transacción comercial alternativa que podría interferir con la fusión empresarial; la imposibilidad de obtener los beneficios previstos de la fusión empresarial, incluso como resultado de un retraso en la consumación de la potencial transacción o de la dificultad para integrar los negocios de Yucaipa, SSU y WiggleCRC; el riesgo de que la fusión empresarial perturbe los planes y operaciones actuales como consecuencia del anuncio y la consumación de la fusión empresarial; la capacidad de la empresa fusionada para crecer y gestionar el crecimiento de forma rentable y retener a sus empleados clave, incluido su equipo ejecutivo; la cantidad de solicitudes de reembolso realizadas por los accionistas de Yucaipa la incapacidad de obtener o mantener la cotización de los valores de la empresa posterior a la adquisición en la Bolsa de Nueva York tras la fusión empresarial; los costes relacionados con la fusión empresarial; el nivel general de demanda de los servicios de SSU; las condiciones económicas generales y otros factores que afecten a la actividad de SSU; la capacidad de SSU para aplicar su estrategia empresarial; la capacidad de SSU para gestionar los gastos; los cambios en la legislación y la reglamentación gubernamental aplicables y el impacto de dichos cambios en el negocio de SSU, la exposición de SSU a las reclamaciones de litigios y otras contingencias de pérdidas; los riesgos asociados con la prensa negativa o el daño a la reputación; las interrupciones y otros impactos en el negocio de SSU, como resultado de la pandemia de COVID-19 y las acciones gubernamentales y las medidas restrictivas implementadas en respuesta; la capacidad de SSU para proteger las patentes, las marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual; cualquier infracción o interrupción de la infraestructura tecnológica de SSU; los cambios en las leyes fiscales y las responsabilidades; y los cambios en los riesgos legales, reglamentarios, políticos y económicos y el impacto de tales cambios en el negocio de SSU y los factores comentados en el prospecto final de Yucaipa en relación con su oferta pública inicial, con fecha 29 de julio de 2020, y otros archivos con la Comisión de Valores y Bolsa (SEC).

La anterior lista de factores no es exhaustiva. Debe considerar cuidadosamente los factores anteriores y los otros riesgos e incertidumbres que se describen en la sección “Factores de riesgo” de la declaración de poder/prospecto definitivo, y que se describen en el Informe Anual de Yucaipa de acuerdo con el Formulario 10-K y en otros documentos presentados por Yucaipa o Pubco de manera puntual a la SEC. Pueden existir riesgos adicionales que Yucaipa y Pubco desconocen en la actualidad o que Yucaipa y Pubco consideran actualmente irrelevantes y que también podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas proporcionan las expectativas, los planes o las previsiones de Yucaipa y Pubco, según corresponda, sobre eventos y opiniones futuras a la fecha de esta comunicación. Yucaipa y Pubco prevén que los acontecimientos y desarrollos posteriores harán que las valoraciones de Yucaipa y Pubco cambien. Sin embargo, aunque Yucaipa o Pubco pueden optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, Yucaipa y Pubco renuncian específicamente a cualquier obligación de hacerlo. Estas declaraciones prospectivas no deben ser consideradas como representativas de las evaluaciones de Yucaipa o Pubco en cualquier fecha posterior a la fecha de este comunicado de prensa. Por consiguiente, no se debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas.

Descargo de responsabilidad

Este comunicado de prensa tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra, venta o intercambio, ni una solicitud de oferta de venta, suscripción, compra o intercambio de valores, ni una solicitud de voto en ninguna jurisdicción en virtud de la fusión empresarial u otra, ni habrá ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción que contravenga la legislación aplicable. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un folleto que cumpla los requisitos del artículo 10 de la Ley de Valores. La fusión empresarial propuesta se someterá a la consideración de los accionistas de Yucaipa.

LA INVERSIÓN EN CUALQUIERA DE LOS VALORES DESCRITOS EN ESTE DOCUMENTO NO HA SIDO APROBADA O DESAPROBADA POR LA SEC O POR CUALQUIER OTRA AUTORIDAD REGULADORA, NI NINGUNA AUTORIDAD HA APROBADO O RESPALDADO LOS MÉRITOS DE LA OFERTA O LA EXACTITUD O ADECUACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. CUALQUIER DECLARACIÓN EN CONTRARIO CONSTITUYE UN DELITO.

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