JPMorgan Chase Bank, N.A. (el “Emisor”) anuncia hoy la colocación de una oferta de bonos canjeables liquidados en efectivo con vencimiento en 2021 (los “Bonos”) por un importe principal agregado de 205.000.000 dólares estadounidenses (USD) (la “Oferta”). Los Bonos se relacionan con acciones ordinarias (las “Acciones”) de Dufry AG (la “Sociedad”). Los derechos de canje con respecto a los Bonos sólo se liquidarán en efectivo.

El Emisor tiene una calificación de A+ (perspectiva estable) según Standard & Poor’s, de Aa3 (perspectiva estable) según Moody’s y de AA (perspectiva estable) según Fitch.

Los Bonos se emitirán con importes principales de 200.000 USD y de múltiplos integrales de tal importe, y no devengarán intereses. Los Bonos se emitirán con un precio de emisión del 97,625 %, correspondiente a un rendimiento bruto anual hasta el vencimiento del 1,08 %, y se espera que se amorticen a la par el 11 de enero de 2021.

El precio de canje inicial (el “Precio de Canje Inicial”) se fijará en una prima del 25 % sobre el precio de las acciones de referencia (el “Precio de Referencia de las Acciones”) que se basará en la media aritmética de los precios medios ponderados por volumen diario de una Acción en la Bolsa suiza durante un período de 5 días de negociación consecutivos comenzando (e incluyendo) el 11 de octubre de 2018, con sujeción a lo previsto en los términos y condiciones de los Bonos (el “Período de Referencia de las Acciones”). El Precio de Referencia de las Acciones y el Precio de Canje Inicial se anunciarán el 17 de octubre de 2018 al final del Período de Referencia de las Acciones.

El Emisor amortizará todos los Bonos en circulación según su importe de amortización temprana en la fecha de amortización temprana si (i) se materializa cualquier supuesto como resultado del cual se liquiden contratos de opción con respecto a las Acciones de conformidad con los Procedimientos de Actos Corporativos de Eurex o una política sucesora, o (ii) se materializa una Nacionalización y/o una Exclusión de la Cotización, cada caso según se describa con más detalle en los términos y condiciones de los Bonos. El Emisor puede optar por amortizar todos los Bonos en circulación por el importe de amortización temprana en la fecha de amortización temprana en caso de materializarse un Cambio Legislativo, según se describa con más detalle en los términos y condiciones de los Bonos.

Se espera que el establecimiento y la entrega de los Bonos tengan lugar el 17 de octubre de 2018 (la “Fecha de Emisión”).

El Emisor utilizará los productos netos de la emisión de Bonos para sus fines corporativos generales (incluyendo cobertura de posiciones en instrumentos derivados).

Se solicitará que se admita a los Bonos en la negociación del segmento del Mercado Abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Fráncfort, y se espera que dicha admisión en la negociación se materialice no más tarde de 30 días tras la Fecha de Emisión.

J.P. Morgan Securities plc actuará como Colocador Único y Agente de Cálculo.

El Emisor pretende celebrar ciertos acuerdos de derivados con el Colocador Único a efectos de cubrir la exposición a pagar importes en efectivo tras cualquier posible ejercicio de los derechos de canje incorporados en los Bonos y/o en el momento de la amortización. El Colocador Único es parte de ciertas posiciones de instrumentos derivados existentes en relación con las Acciones y puede celebrar transacciones adicionales para cubrir su posición, o bien ajustar su posición de cobertura en virtud de tales acuerdos, incluyendo transacciones que se realicen durante el período de referencia con respecto a la determinación del Precio de Referencia de las Acciones y otros períodos de promediación y valoración en relación con los Bonos. Esta actividad puede afectar al Precio de Referencia de las Acciones y al precio o al valor de las Acciones y Bonos más en general, incluyendo, sin limitaciones, durante tales períodos de promediación o valoración.

El Emisor también ha anunciado una oferta de compra de sus bonos intercambiables liquidados en efectivo en circulación por valor de 350.000.000 USD de Dufry con vencimiento en 2021 (los “Bonos en circulación”) (ISIN: XS1748457352) (la “Oferta”), cuyo plazo estará abierto desde la fecha de este comunicado hasta el 6 de noviembre de 2018. Los Titulares cuyos Bonos en circulación sean adquiridos con éxito según la Oferta recibirán un precio de compra en efectivo de 185.000 USD por 200.000 USD en monto principal de los Bonos en circulación.

La Recompra concurrente está abierta a toda persona o residente en o fuera de Estados Unidos o, de otra manera, personas estadounidenses (según el significado del Reglamento S de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones) o personas que actúan por cuenta o en beneficio de dichas personas.

Acerca de JPMorgan Chase & Co.

JPMorgan Chase & Co. (NYSE: JPM) es una compañía líder de servicios financieros globales con activos por valor de 2,6 billones de USD y operaciones en todo el mundo. La firma es líder en banca de inversión, servicios financieros para consumidores y pequeñas empresas, banca comercial, procesamiento de transacciones financieras y en gestión de activos. Forma parte del Dow Jones Industrial Average y, con sus marcas J.P. Morgan y Chase, JPMorgan Chase & Co. atiende tanto a millones de clientes en los Estados Unidos como a muchas de las empresas más importantes del mundo, a gobiernos y a clientes institucionales. Hay información disponible sobre JPMorgan Chase & Co. en www.jpmorganchase.com.

NOTIFICACIÓN IMPORTANTE

NI EL EMISOR, NI EL COLOCADOR ÚNICO NI NINGUNA DE SUS RESPECTIVAS AFILIADAS HAN EMPRENDIDO ACTO ALGUNO QUE PERMITIRÍA OFRECER LOS BONOS, O UNA OFERTA DE RECOMPRA DE CUALQUIER BONO EN CIRCULACIÓN, O POSEER O DISTRIBUIR ESTE COMUNICADO DE PRENSA O CUALQUIER OFERTA O MATERIAL PUBLICITARIO RELACIONADO CON LOS BONOS O LOS BONOS EN CIRCULACIÓN, EN CUALQUIER JURISDICCIÓN DONDE SE REQUIERA EMPRENDER ACTOS A TALES EFECTOS. EL EMISOR Y EL COLOCADOR ÚNICO REQUIEREN A LAS PERSONAS A CUYO PODER LLEGUE ESTE COMUNICADO DE PRENSA QUE RESPETEN Y SE INFORMEN ACERCA DE CUALQUIER RESTRICCIÓN TAL.

ESTE COMUNICADO DE PRENSA NO DEBE DISTRIBUIRSE, NI DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, EN LOS ESTADOS UNIDOS NI A, O POR CUENTA O EN BENEFICIO DE, PERSONAS DE LOS EE. UU. (SEGÚN LA DEFINICIÓN DEL REGLAMENTO S). ESTA HOJA DE CONDICIONES INDICATIVA NO ES UNA OFERTA PARA VENDER VALORES NI UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS PARA COMPRAR VALORES, Y NO HABRÁ NINGUNA OFERTA DE VALORES EN UNA JURISDICCIÓN EN LA QUE TAL OFERTA O VENTA SERÍA ILEGAL.

NO SE PRECISA QUE LOS BONOS DESCRITOS EN ESTE COMUNICADO DE PRENSA ESTÉN REGISTRADOS EN VIRTUD DE LA LEY DE VALORES DE LOS EE. UU. DE 1933, SEGÚN SUS MODIFICACIONES OPORTUNAS (LA "LEY DE VALORES"), NI ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULADORA DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS. ADEMÁS, LOS BONOS NO SE HAN REGISTRADO EN VIRTUD DE LOS REGLAMENTOS DEL INTERVENTOR MONETARIO DE LOS EE. UU. (“REGLAMENTOS DEL INTERVENTOR”) EN RELACIÓN CON OFERTAS DE VALORES POR PARTE DE BANCOS NACIONALES (PARTE 16 DEL TÍTULO 12 DEL C.F.R. (CÓDIGO DE REGLAMENTOS FEDERALES)). LOS BONOS NO PUEDEN OFRECERSE, VENDERSE NI TRANSFERIRSE DE OTRO MODO EN AUSENCIA DE TAL REGISTRO O SALVO QUE DICHA TRANSACCIÓN ESTÉ EXENTA DE, O NO ESTÉ SUJETA A, TAL REGISTRO.

CUANDO SE OFREZCAN, LOS BONOS SE OFRECERÁN Y VENDERÁN FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS CUMPLIENDO CON EL REGLAMENTO S, SEGÚN TAL REGLAMENTO SE INCORPORE A LOS REGLAMENTOS DEL INTERVENTOR SEGÚN EL ARTÍCULO 16.5(G) DEL TÍTULO 12 DEL C.F.R. LOS BONOS NO PUEDEN OFRECERSE, VENDERSE NI TRANSFERIRSE DE OTRO MODO EN LOS ESTADOS UNIDOS NI A, O POR CUENTA O EN BENEFICIO DE, PERSONAS DE LOS EE. UU. (I) COMO PARTE DE SU DISTRIBUCIÓN EN CUALQUIER MOMENTO, O (II) HASTA 40 DÍAS DESPUÉS DE FINALIZARSE LA DISTRIBUCIÓN DE BONOS, SALVO, EN CUALQUIER CASO, DE CONFORMIDAD CON EL REGLAMENTO S AL AMPARO DE LA LEY DE VALORES, SEGÚN TAL REGLAMENTO SE INCORPORE A LOS REGLAMENTOS DEL INTERVENTOR SEGÚN EL ARTÍCULO 16.5(G) DEL TÍTULO 12 DEL C.F.R. LOS TÉRMINOS USADOS ANTERIORMENTE TENDRÁN LOS SIGNIFICADOS QUE SE LES ADSCRIBIEREN EN EL REGLAMENTO S.

ESTE COMUNICADO DE PRENSA Y LA OFERTA, CUANDO SE REALICE, SÓLO SE DIRIGIRÁN Y DESTINARÁN A ESTADOS MIEMBROS DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO (EL “EEE”) Y A PERSONAS QUE SEAN “INVERSORES CUALIFICADOS” SEGÚN EL SIGNIFICADO DEL ARTÍCULO 2(1)(E) DE LA DIRECTIVA SOBRE PROSPECTOS (“INVERSORES CUALIFICADOS”). A ESTOS EFECTOS, POR "DIRECTIVA SOBRE PROSPECTOS" SE ENTENDERÁ LA DIRECTIVA 2003/71/CE, SEGÚN SUS MODIFICACIONES OPORTUNAS.

EXCLUSIVAMENTE A EFECTOS DE LOS REQUISITOS DEL GOBIERNO DE PRODUCTOS CONTENIDOS EN: A) LA DIRECTIVA DE LA UE 2014/65/EU SOBRE LOS MERCADOS DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y SUS MODIFICACIONES (“MIFID II”); (B) LOS ARTÍCULOS 9 Y 10 DE LA DIRECTIVA DELEGADA DE LA COMISIÓN (EU) 2017/593 QUE SUPLEMENTA A MIFID II; Y (C) LAS MEDIDAS DE IMPLANTACIÓN LOCAL (EN CONJUNTO, LOS “REQUISITOS DE GOBIERNO DE PRODUCTOS MIFID”), Y RENUNCIANDO A CUALQUIER RESPONSABILIDAD SURGIDA POR PERJUICIO, CONTRATO O CUALQUIER OTRO MOTIVO, QUE CUALQUIER “FABRICANTE” (A EFECTOS DE DE LOS REQUISITOS DE GOBIERNO DE PRODUCTOS DE MIFID II) PUDIERA TENER A ESE RESPECTO, LOS BONOS HAN ESTADO SUJETOS A UN PROCESO DE APROBACIÓN DE PRODUCTOS QUE HA LLEVADO A LA CONCLUSIÓN DE QUE: (I) EL MERCADO DESTINATARIO DE LOS BONOS SON SÓLO CONTRAPARTES ELEGIBLES Y CLIENTES PROFESIONALES, SIGNIFICANDO CADA TÉRMINO LO PREVISTO EN MIFID II; Y (II) TODOS LOS CANALES PARA LA DISTRIBUCIÓN DE LOS BONOS A CONTRAPARTES ELEGIBLES Y CLIENTES PROFESIONALES SON APROPIADOS. CUALQUIER PERSONA QUE POSTERIORMENTE OFREZCA, VENDA O RECOMIENDE LOS BONOS (UN "DISTRIBUIDOR") DEBE TENER EN CUENTA LA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO DEL DISEÑADOR; SIN EMBARGO, UN DISTRIBUIDOR SUJETO A LA DIRECTIVA MIFID II DEBE REALIZAR SU PROPIA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO CON RESPECTO A LOS BONOS (BIEN ADOPTANDO BIEN REFINANDO LA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO DEL DISEÑADOR) Y DETERMINAR CANALES DE DISTRIBUCIÓN APROPIADOS.

LA EVALUACIÓN DEL MERCADO OBJETIVO ES SIN PERJUICIO DE LOS REQUISITOS DE CUALQUIER RESTRICCIÓN CONTRACTUAL O LEGAL DE VENTA EN RELACIÓN CON CUALQUIER OFERTA DE LOS BONOS.

COMO ACLARACIÓN, LA EVALUACIÓN DEL MERCADO OBJETIVO NO CONSTITUYE: (A) UNA EVALUACIÓN DE LA IDONEIDAD O CONVENIENCIA PARA LOS FINES DE MIFID II; O (B) UNA RECOMENDACIÓN A CUALQUIER INVERSOR O GRUPO DE INVERSORES PARA INVERTIR O COMPRAR O REALIZAR CUALQUIER OTRA ACCIÓN CON RESPECTO A LOS BONOS.

NO SE PRETENDE OFRECER O VENDER LOS BONOS A, NI PONERLOS DE OTRO MODO A DISPOSICIÓN DE, Y NO DEBEN OFRECERSE, VENDERSE NI PONERSE DE OTRO MODO A DISPOSICIÓN DE, INVERSORES MINORISTAS EN EL EEE. A TALES EFECTOS, POR INVERSOR MINORISTA SE ENTENDERÁ UNA PERSONA QUE SE INCLUYA EN UNA (O MÁS) DE LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS: (I) UN CLIENTE MINORISTA SEGÚN LA DEFINICIÓN DEL APARTADO (11) DEL ARTÍCULO 4(1) DE LA DIRECTIVA MIFID II; O (II) UN CONSUMIDOR SEGÚN EL SIGNIFICADO DE LA DIRECTIVA 2002/92/CE, CUANDO DICHO CONSUMIDOR NO SE CONSIDERARÍA UN CLIENTE PROFESIONAL SEGÚN LA DEFINICIÓN DEL APARTADO (10) DEL ARTÍCULO 4(1) DE LA DIRECTIVA MIFID II. EN CONSECUENCIA, NO SE HA PREPARADO EL DOCUMENTO DE DATOS FUNDAMENTALES QUE REQUIERE EL REGLAMENTO (UE) Nº 1286/2014, SEGÚN SUS MODIFICACIONES OPORTUNAS (EL "REGLAMENTO PRIIPS"), PARA OFRECER O VENDER LOS BONOS A, O PONERLOS DE OTRO MODO A DISPOSICIÓN, DE INVERSORES MINORISTAS EN EL EEE, Y POR LO TANTO PUEDE SER ILEGAL OFRECER O VENDER LOS BONOS A, O PONERLOS DE OTRO MODO A DISPOSICIÓN DE, CUALQUIER INVERSOR MINORISTA EN EL EEE EN VIRTUD DEL REGLAMENTO PRIIPS.

INVERSORES MINORISTAS EN EL EEE, Y POR LO TANTO PUEDE SER ILEGAL OFRECER O VENDER LOS BONOS A, O PONERLOS DE OTRO MODO A DISPOSICIÓN DE, CUALQUIER INVERSOR MINORISTA EN EL EEE EN VIRTUD DEL REGLAMENTO PRIIPS.

ADEMÁS, EN EL REINO UNIDO ESTE COMUNICADO DE PRENSA SÓLO SE DISTRIBUIRÁ Y SÓLO SE DIRIGIRÁ A INVERSORES CUALIFICADOS (I) QUE TENGAN EXPERIENCIA PROFESIONAL EN ASUNTOS RELACIONADOS CON INVERSIONES INCLUIDAS EN EL ARTÍCULO 19(5) DE LA ORDEN DE 2005 (PROMOCIÓN FINANCIERA) DE LA LEY DE MERCADOS Y SERVICIOS FINANCIEROS DE 2000, SEGÚN SUS MODIFICACIONES OPORTUNAS (LA “ORDEN”), E INVERSORES CUALIFICADOS INCLUIDOS EN EL ARTÍCULOS 49(2), APARTADOS DEL (A) AL (D), DE LA ORDEN, Y (II) A LOS QUE DE OTRO MODO PUDIERA COMUNICARSE LEGALMENTE (A TODAS ESTAS PERSONAS JUNTAS SE LAS DENOMINARÁ CONJUNTAMENTE LAS “PERSONAS PERTINENTES”). NO SE DEBE ACTUAR EN FUNCIÓN DE, NI CONFIAR EN, ESTE COMUNICADO DE PRENSA (I) EN EL REINO UNIDO, POR PARTE DE PERSONAS QUE NO SEAN PERSONAS PERTINENTES, Y (II) EN CUALQUIER ESTADO MIEMBRO DEL EEE AL MARGEN DEL REINO UNIDO, POR PARTE DE PERSONAS QUE NO SEAN INVERSORES CUALIFICADOS. CUALQUIER INVERSIÓN O ACTIVIDAD INVERSORA CON LA QUE SE RELACIONE ESTE COMUNICADO DE PRENSA SÓLO ESTÁ A DISPOSICIÓN DE (A) PERSONAS PERTINENTES EN EL REINO UNIDO, Y SÓLO INVOLUCRARÁ A PERSONAS PERTINENTES EN EL REINO UNIDO, Y (B) INVERSORES CUALIFICADOS EN ESTADOS MIEMBROS DEL EEE (AL MARGEN DEL REINO UNIDO).

CUALQUIER DECISIÓN DE COMPRAR CUALESQUIERA BONOS SÓLO DEBE TOMARSE BASÁNDOSE EN UN ANÁLISIS INDEPENDIENTE DE UN POSIBLE INVERSOR ACERCA DE LA INFORMACIÓN PÚBLICAMENTE DISPONIBLE DEL EMISOR Y LA SOCIEDAD. NI EL COLOCADOR ÚNICO NI NINGUNA DE SUS AFILIADAS ACEPTAN RESPONSABILIDAD ALGUNA COMO RESULTADO DE USAR, O DE REALIZAR CUALQUIER AFIRMACIÓN SOBRE LA PRECISIÓN O INTEGRIDAD DE, ESTE COMUNICADO DE PRENSA O LA INFORMACIÓN PÚBLICAMENTE DISPONIBLE DEL EMISOR Y LA SOCIEDAD. LA INFORMACIÓN QUE FIGURA EN ESTE COMUNICADO DE PRENSA PUEDE CAMBIARSE EN SU TOTALIDAD SIN AVISO PREVIO HASTA LA FECHA DE EMISIÓN.

CADA POSIBLE INVERSOR HA DE ACTUAR ASUMIENDO QUE DEBE ASUMIR EL RIESGO ECONÓMICO DE UNA INVERSIÓN EN LOS BONOS O LAS ACCIONES NOCIONALMENTE SUBYACENTES A LOS BONOS (JUNTO CON LOS BONOS, LOS “VALORES”). NI EL EMISOR NI EL COLOCADOR ÚNICO REALIZAN AFIRMACIÓN ALGUNA SOBRE (I) LA IDONEIDAD DE LOS VALORES PARA CUALQUIER INVERSOR PARTICULAR, (II) EL TRATAMIENTO CONTABLE APROPIADO Y LAS POSIBLES CONSECUENCIAS FISCALES DE INVERTIR EN LOS VALORES, O (III) EL RENDIMIENTO FUTURO DE LOS VALORES EN TÉRMINOS TANTO ABSOLUTOS COMO EN RELACIÓN CON INVERSIONES COMPETIDORAS.

EL COLOCADOR ÚNICO ACTÚA EN NOMBRE DEL EMISOR Y DE NADIE MÁS RELACIONADO CON LOS BONOS, Y NO SERÁ RESPONSABLE ANTE NINGUNA OTRA PERSONA EN CUANTO A LA PROVISIÓN DE PROTECCIONES QUE SE CONCEDEN A CLIENTES DEL COLOCADOR ÚNICO NI EN CUANTO A PROPORCIONAR ASESORAMIENTO ACERCA DE LOS VALORES.

TANTO EL EMISOR COMO EL COLOCADOR ÚNICO Y SUS RESPECTIVAS AFILIADAS RENUNCIAN EXPRESAMENTE A CUALQUIER OBLIGACIÓN O PROMESA DE ACTUALIZAR, REVISAR O REPASAR CUALQUIER AFIRMACIÓN INCLUIDA EN ESTE COMUNICADO DE PRENSA COMO RESULTADO DE INFORMACIÓN NUEVA, DE DESARROLLOS FUTUROS O POR OTRO MOTIVO.

LOS BONOS NO PUEDEN OFRECERSE PÚBLICAMENTE EN SUIZA Y NO SE NEGOCIARÁN EN LA BOLSA SUIZA SIX (“SIX”) NI EN NINGUNA OTRA BOLSA O SISTEMA DE NEGOCIACIÓN REGULADO EN SUIZA. ESTE COMUNICADO DE PRENSA NO CONSTITUYE UN PROSPECTO SEGÚN EL SIGNIFICADO DEL, Y SE HA PREPARADO SIN TENER EN CUENTA LAS NORMAS DE DIVULGACIÓN PARA PROSPECTOS DE EMISIÓN EN VIRTUD DEL, ARTÍCULO 652A O DEL ARTÍCULO 1156 DEL CÓDIGO DE OBLIGACIONES SUIZO O LAS NORMAS DE DIVULGACIÓN PARA PROSPECTOS DE COTIZACIÓN EN VIRTUD DEL ARTÍCULO 27 FF. DE LAS REGLAS DE COTIZACIÓN DE SIX O LAS REGLAS DE COTIZACIÓN DE CUALQUIER OTRA BOLSA O SISTEMA DE NEGOCIACIÓN REGULADO EN SUIZA. NI ESTE COMUNICADO DE PRENSA NI NINGÚN OTRO MATERIAL DE OFERTA O COMERCIALIZACIÓN RELACIONADO CON LOS BONOS O LA OFERTA PUEDE DISTRIBUIRSE PÚBLICAMENTE NI HACERSE DE OTRO MODO DISPONIBLE EN SUIZA. NI ESTE COMUNICADO DE PRENSA NI NINGÚN OTRO MATERIAL DE OFERTA O COMERCIALIZACIÓN RELACIONADO CON LA OFERTA, EL EMISOR O LOS BONOS HA SIDO O SERÁ APROBADO POR, Y NO SE HA PRESENTADO NI PRESENTARÁ ANTE, NINGUNA AUTORIDAD REGULADORA SUIZA. EN PARTICULAR, ESTE COMUNICADO DE PRENSA NO SE PRESENTARÁ ANTE, Y LA OFERTA DE BONOS NO SERÁ SUPERVISADA POR, LA AUTORIDAD SUPERVISORA DEL MERCADO FINANCIERO SUIZA FINMA (FINMA), Y LA OFERTA DE BONOS NO SE HA AUTORIZADO NI SE AUTORIZARÁ EN VIRTUD DE LA LEY FEDERAL SUIZA SOBRE ORGANISMOS DE INVERSIÓN COLECTIVA ("CISA"). LA PROTECCIÓN A LOS INVERSORES QUE SE CONCEDE A COMPRADORES DE PARTICIPACIONES EN ORGANISMOS DE INVERSIÓN COLECTIVA EN VIRTUD DE LA CISA NO SE AMPLÍA A COMPRADORES DE BONOS.

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