Foley Trasimene Acquisition Corp. II (NYSE: BFT, BFT WS) («Foley Trasimene»), una empresa de adquisición de propósito especial, y Paysafe Group Holdings Limited («Paysafe»), plataforma de pagos integrados líder, han anunciado la celebración de un acuerdo y plan de fusión definitivo. Al cierre de la transacción, la nueva empresa fusionada (la «Compañía») operará como Paysafe y tiene previsto cotizar en la Bolsa de Nueva York (NYSE) con el símbolo PSFE. La operación refleja un valor de empresa pro-forma implícito para Paysafe de aproximadamente 9 mil millones de USD.

Paysafe es una de las empresas de pagos integrados líderes, con una red de dos caras de consumidores y comerciantes, cuyo objetivo es conectar a empresas y consumidores de todo el mundo y permitirles hacer transacciones sin problemas mediante soluciones de procesamiento de pagos, cartera digital y efectivo online.

William P. Foley, II, fundador y presidente de Foley Trasimene, señaló: «Tras la creación y cotización inicial de Foley Trasimene, nuestro equipo inició un concienzudo y exhaustivo proceso para encontrar un socio adecuado y con el objetivo de anunciar una asociación antes de final de año. Gracias al arduo trabajo de nuestro equipo, hemos alcanzado nuestro objetivo al encontrar en Paysafe nuestro socio ideal. Philip y todo el equipo de dirección han convertido a Paysafe en una de las plataformas de pago líderes a nivel internacional. Estamos convencidos de que podemos mejorar la trayectoria de crecimiento de Paysafe a través de la transformación operativa acelerada y la M&A que nos permite nuestro consolidado balance financiero. Paysafe ofrece una propuesta de valor único en mercados grandes y de alto crecimiento, como el de los juegos y el comercio electrónico, que permite a la empresa generar un sólido crecimiento orgánico de los ingresos y una ampliación del margen. Con una estrategia probada y un equipo de gestión experimentado, además de nuestra recién establecida asociación, creemos que Paysafe cuenta con un significativo potencial de crecimiento a largo plazo».

Philip McHugh, CEO de Paysafe, indicó: «Con este anuncio comienza un nuevo capítulo apasionante en la historia de nuestra empresa, y estamos muy contentos con la asociación con Foley Trasimene, Blackstone y CVC. Hoy más que nunca, negocios y consumidores necesitan conectarse y realizar transacciones sin problemas a través del comercio digital. Esto es lo que mejor se le da a Paysafe a través de nuestras soluciones de procesamiento de pagos, cartera digital y efectivo online. Esta operación nos permitirá acelerar nuestras oportunidades de crecimiento en los negocios, especialmente en sectores de rápido crecimiento como el iGaming, en el que somos el socio de pagos preferido».

Martin Brand, director gerente sénior de Blackstone, comentó: «Bajo la dirección de Philip, Paysafe ha creado una plataforma de pago para el comercio electrónico líder a nivel mundial. Esta inversión, la mayor inversión privada en capital público con acciones ordinarias llevada a cabo por una empresa de adquisición de propósito especial, desapalanca la compañía y sitúa a Paysafe en una posición de futuro crecimiento orgánico e inorgánico. Bill Foley cuenta con una magnífica trayectoria creando valor en tecnología financiera y proporcionará una rentabilidad excepcional a los accionistas».

Peter Rutland, socio director de CVC, manifestó: «Bajo la propiedad de Blackstone y CVC, el equipo de dirección ha transformado Paysafe en uno de los principales proveedores de pagos a nivel mundial invirtiendo en su tecnología, productos y propuesta al cliente. Estamos encantados de seguir siendo accionistas significativos, junto con Foley Trasimene, durante la siguiente fase de crecimiento de Paysafe».

Stuart C. Harvey, Jr, presidente de la junta directiva de Paysafe, declaró: «La combinación del tamaño, experiencia vertical y diversidad de funciones de pago de Paysafe la sitúan en una posición privilegiada para proseguir con su sólida trayectoria de crecimiento. Además, esta transacción brinda a Paysafe una oportunidad incluso mejor de ampliar estratégicamente sus innovadoras soluciones de pago, efectuar una fusión y adquisición beneficiosa, y agilizar sus iniciativas de crecimiento. Estamos encantados con el éxito y crecimiento continuos de Paysafe como empresa pública».

Aspectos destacados de la inversión en Paysafe:

  • Plataforma de pagos integrados líder que procesa un volumen de pagos de cerca de 100 mil millones de USD

  • Presencia significativa en el comercio electrónico con más del 75 % de los ingresos generados por servicios en línea e integrados

  • Redes B2B y B2C internacionales muy diferenciadas con un potente paquete de soluciones de cartera digital, efectivo electrónico y procesamiento integrado

  • Importantes oportunidades de crecimiento en un mercado altamente accesible, con experiencia en los mercados verticales de mayor valor

  • Largo historial como principal proveedor global en pagos para iGaming y bien posicionada para aprovechar el crecimiento del mercado del iGaming en EE. UU.

  • Plataforma propia y escalable en tecnología y gestión de riesgos que impulsa un libro de tácticas de M&A probado

  • Perfil financiero atractivo con activos livianos con márgenes EBITDA de más del 30 %, conversiones de efectivo1 del 80 % y crecimiento de dos cifras en los ingresos en distintas ubicaciones geográficas y mercados verticales

  • Clara estrategia de crecimiento y transformación en colaboración con Bill Foley y bajo su dirección

  • Equipo directivo muy experimentado dirigido por Philip McHugh, CEO de Paysafe, quien continuará dirigiendo la nueva compañía fusionada

¹estimado para 2021

Resumen de la transacción

Con arreglo a la transacción propuesta, Foley Trasimene se asociará a Paysafe y, en relación a la combinación de negocios, Paysafe se convertirá en una entidad de cotización pública bajo el nombre de «Paysafe Limited» y el símbolo PSFE. Al término de la operación, la transacción reflejaba un valor de empresa pro forma implícito de unos 9 mil millones de USD.

El componente de efectivo de la contraprestación estará financiado por fondos fiduciarios de Foley Trasimene, de los cuales 150 millones de USD provienen del contrato de compra de futuros con Cannae Holdings, Inc.; así como 2 mil millones de USD lo hacen de la colocación privada de varios inversores institucionales y privados. La colocación privada de 2 mil millones de USD incluye una inversión de 500 millones de USD por parte de Fidelity National Title Insurance Co., Chicago Title Insurance Co., Commonwealth Land Title Insurance Co. y Fidelity & Guaranty Life Insurance Co., además de una inversión de 350 millones de USD de Cannae Holdings, Inc. Otros inversores institucionales son Third Point LLC, Suvretta Capital Management, Hedosophia y Federated Hermes Kaufmann Funds. El saldo de la contraprestación consistirá en capital en la compañía fusionada. Los accionistas de Paysafe, entre ellos Blackstone, CVC y la directiva, seguirán siendo los mayores inversores de la Compañía.

La finalización de la transacción está sujeta a aprobación de los accionistas de Foley Trasimene, la vigencia de la declaración de registro que se presente ante la Comisión de bolsas de valores (la «SEC») en relación con la transacción, y demás condiciones habituales de cierre, como la sujeción a ciertas normativas reguladoras. Está previsto que la transacción de cierre el primer semestre de 2021.

Asesores

Credit Suisse ejerce en calidad de principal asesor financiero y de mercados de capital de Paysafe, también actuó como agente de colocación principal durante la oferta privada. Morgan Stanley también ha actuado como asesor financiero de Paysafe. BofA Securities y J.P. Morgan Securities LLC también ejercieron de agentes de colocación durante la oferta privada. Simpson Thacher & Bartlett LLP ejerce de asesor legal de Paysafe. Proton Partners es el asesor estratégico de Paysafe.

RBC Capital Markets LLC., BofA Securities y J.P. Morgan ejercen de asesores financieros de Foley Trasimene. Weil, Gotshal & Manges LLP son asesores legales de Foley Trasimene.

Información sobre la conferencia telefónica y la presentación

El equipo de dirección de Foley Trasimene y Paysafe llevará a cabo una llamada con los inversores el 7 de diciembre de 2020, a las 15:00 (hora peninsular española) para debatir la transacción propuesta. Dicha conferencia telefónica irá acompañada de una presentación detallada para inversores.

Para quienes deseen asistir, el número nacional gratuito es 1-877-407-0784 (ID de conferencia: 13713911); para llamadas internacionales se debe marcar 1-201-689-8560 (ID de conferencia: 13713911). Poco después de la conferencia, se podrá acceder a una repetición telefónica marcando 1-844-512-2921 (núm. pin de la reproducción: 13713911) o 1-412-317-6671 (núm. pin de la reproducción: 13713911) para llamadas internacionales.

En las secciones para inversores del sitio web de Foley Trasimene Acquisition Corp. II (https://investor.foleytrasimene2.com) y de Paysafe (www.paysafe.com/investors) se podrá acceder a la retransmisión de la llamada, esta nota de prensa y la presentación para inversores.

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Las farmacéuticas están en un buen momento en bolsa. Con la pandemia, tanto las que han tenido productos para tratar el Covid 19 como las que han logrado sacar a flote una de las vacunas, se están viendo recompensadas por los inversores.

Además, Foley Trasimene presentará ante la SEC la presentación para inversores como Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K anterior a la llamada, que se podrá consultar en el sitio web de la SEC, www.sec.gov.

Acerca de Foley Trasimene Acquisition Corp. II

Foley Trasimene Acquisition Corp. II es una empresa de «cheque en blanco» formada con el propósito de efectuar una fusión, intercambio de capital social, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o fusiones comerciales similares con uno o varios negocios o entidades. Para más información, visite www.foleytrasimene2.com.

Acerca de Paysafe

Paysafe Group (Paysafe) es una de las principales plataformas de pagos integrados. Su objetivo principal es permitir a negocios y consumidores conectarse y realizar transacciones sin problemas mediante funciones líderes en el sector para el procesamiento de pagos, cartera digital y soluciones de efectivo en línea. Con más de 20 años de experiencia en pagos en línea, un volumen de transacciones anual de más de 98 mil millones de USD en 2019 y cerca de 3.000 empleados en más de 12 ubicaciones internacionales, Paysafe conecta negocios y consumidores a través de 70 tipos de pagos en más de 40 divisas en todo el mundo. Las soluciones de Paysafe, que se ofrecen a través de una plataforma integrada, están orientadas a las transacciones iniciadas con dispositivos móviles, analíticas en tiempo real y la convergencia de pagos de manera tradicional y en línea. Encontrará más información en www.paysafe.com.

Acerca de Blackstone

Blackstone es una de las empresas de inversión líderes a nivel mundial. Buscamos crear impacto económico y valor a largo plazo para nuestros inversores, las compañías en las que invertimos y las comunidades en las que trabajamos. Para ello, contamos con personal extraordinario y capital flexible que ayudan a las empresas a solucionar problemas. Nuestros 584 mil millones de USD en activos bajo gestión incluyen instrumentos de inversión enfocados al capital privado, propiedades inmobiliarias, deuda pública y valores, ciencias sociales, capital de crecimiento, crédito oportunista y de no inversión, activos reales y fondos secundarios, todo ello a nivel global. Encontrará más información en www.blackstone.com. Siga a Blackstone en Twitter @Blackstone.

Acerca de CVC

Fundada en 1981, CVC es líder mundial en el sector de capital riesgo y crédito, con activos bajo gestión por valor de 105,1 mil millones de USD, fondos comprometidos por valor de 160,3 mil millones de USD y una red global de 23 oficinas locales: 15 en Europa y América y otras 8 en la región Asia-Pacífico. CVC es propiedad mayoritaria de sus empleados y está dirigida por sus socios gerentes. La plataforma de capital riesgo de CVC gestiona más de 79 mil millones de USD en activos y comprenda cuatro estrategias: Europa/América; Asia; Oportunidades estratégicas y Socios de crecimiento, cada una de las cuales se beneficia de la plataforma global de CVC. La capacidad de CVC para aprovechar al máximo sus recursos globales en cualquier situación supone una ventaja competitiva a la hora de buscar nuevas oportunidades de inversión y de crear valor durante el periodo de propiedad de CVC.

Indicadores financieros no GAAP

Este comunicado de prensa incluye ciertos indicadores financieros no GAAP que no se han preparado conforme a los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos («GAAP») y que podrían diferir de otros indicadores financieros no GAAP empleados por otras compañías. Foley Trasimene y Paysafe consideran que el uso de estos indicadores financieros no GAAP supone una herramienta adicional para que los inversores puedan evaluar los resultados operativos y tendencias actuales de Paysafe. Dichos indicadores no GAAP no deberán tenerse en cuenta de forma aislada a, o como alternativa a, indicadores financieros determinados conforme a los GAAP. Además, en la medida que se proporcionan indicadores financieros no GAAP prospectivos, estos se presentan sobre una base no GAAP sin conciliaciones de dichos indicadores no GAAP prospectivos debido a la dificultad inherente de pronosticar y cuantificar determinados importes necesarios para tal conciliación.

Información importante sobre la fusión comercial propuesta y dónde encontrarla

En relación con la fusión comercial propuesta, está previsto que Paysafe Limited, una empresa de responsabilidad limitada constituida bajo la ley de las Bermudas (la «Compañía»), presente ante la SEC una declaración de registro en el Formulario F-4 (el «Formulario F-4»). El Formulario F-4 incluirá declaraciones de poder preliminares y definitivas que se distribuirán a los titulares de acciones comunes de Foley Trasimene en relación con la solicitud de poderes de voto de Foley Trasimene para los accionistas de Foley Trasimene acerca de la fusión comercial propuesta y otros asuntos descritos en el Formulario F-4, así como un folleto de la Compañía referente a la oferta de valores que se emitirá en relación con la culminación de la fusión comercial. Foley Trasimene, Paysafe y la Compañía animan a inversores, accionistas y otras personas interesadas a leer, cuando esté disponible, el Formulario F-4, incluida la declaración de poder/folleto incorporados al mismo como referencia, así como otros documentos presentados ante la SEC en relación con la fusión comercial propuesta, puesto que dicho material incluirá información importante sobre Paysafe, Foley Trasimene y la fusión comercial propuesta. Las partes interesadas también pueden consultar el folleto final de Foley Trasimene con fecha de 20 de agosto de 2020 (expediente de la SEC núm. 333-240285), donde encontrarán una descripción de las participaciones de los responsables y directivos de Foley Trasimene y sus respectivos intereses como tenedores de valores en la culminación de la fusión comercial propuesta. Cuando el Formulario F-4 se haya presentado y aceptado, la declaración de poder/folleto definitivo se enviará por correo electrónico a los accionistas de Foley Trasimene en la fecha de corte prevista para la votación de la fusión comercial propuesta. Una vez que estén disponibles, los accionistas podrán solicitar copias de dichos documentos, de forma gratuita, en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o enviando una solicitud a: Foley Trasimene Acquisition Corp. II, 1701 Village Center Circle, Las Vegas, NV 89134, o (702) 323-7330. Cuando estén disponibles, los documentos también se podrán conseguir de forma gratuita en el sitio web de la SEC (http://www.sec.gov).

Participantes en la solicitud

Conforme las normas de la SEC, Foley Trasimene, Paysafe y la Compañía, y sus respectivos directores, mandos ejecutivos y demás miembros de la dirección y empleados, podrán considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Foley Trasimene en relación con la fusión comercial propuesta. Los inversores y tenedores de valores pueden consultar información más detallada sobre los nombres, afiliaciones e intereses de los directores y mandos ejecutivos de Foley Trasimene en el folleto final de Foley Trasimene con fecha del 20 de agosto de 2020 (expediente de la SEC núm.: 333-240285), que se presentó ante la SEC el 13 de agosto de 2020. Cuando esté disponible, la declaración de poder/folleto proporcionará información sobre las personas que, conforme las normas de la SEC, podrían considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Foley Trasimene en relación con la fusión comercial propuesta. Cuando esté disponible, la declaración de poder/folleto de la operación propuesta proporcionará información sobre los intereses de los participantes en la solicitud de Foley Trasimene y Paysafe, que, en algunos casos, podría ser diferente a la de los titulares de acciones de Foley Trasimene y Paysafe en general.

Proyecciones futuras

Este comunicado de prensa contiene «proyecciones futuras» comprendidas en la definición de las disposiciones de «puerto seguro» de la Ley de reforma de litigios sobre títulos privados de 1995. Estas proyecciones futuras se facilitan únicamente a título informativo y no están concebidas como, y no deben ser usadas por ningún inversor como, garantía, seguridad, predicción o declaración definitiva de un hecho o probabilidad. Los resultados actuales de Foley Trasimene y Paysafe pueden diferir de sus expectativas, estimaciones y proyecciones y, por tanto, no debería considerar estas proyecciones futuras como predicciones de eventos futuros. Palabras como «tener previsto», «estimar», «proyecto», «presupuesto», «previsión», «anticipar», «pretender», «planear», «podría», «será», «podrá», «debería», «considera», «prevé», «potencial», «continua» y expresiones similares (o sus formas negativas) tienen el fin de identificar estas proyecciones futuras. Estas proyecciones futuras incluyen, pero no se limitan a, las expectativas de Foley Trasimene y Paysafe respecto al rendimiento futuro y los impactos financieros previstos para la fusión comercial propuesta, la aceptación o rechazo de las condiciones de cierre de la fusión comercial propuesta y el momento de finalización de la fusión comercial propuesta.

Estas proyecciones futuras conllevan riesgos e incertidumbres significativos que podrían provocar que los resultados reales difieran sustancialmente, y posiblemente de forma adversa, de los planteados o implícitos en ellas. La mayoría de dichos factores está fuera del control de Foley Trasimene y Paysafe y son difíciles de predecir. Los factores que podría provocar dichas diferencias incluyen, pero no se limitan a: (1) cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión definitivo (el «Acuerdo»); (2) la resolución de cualquier procedimiento legal que pudiera iniciarse contra Foley Trasimene, la Compañía o Paysafe tras el anuncio del Acuerdo y las transacciones contempladas en el mismo; (3) la incapacidad de completar la fusión comercial propuesta, incluida la no aprobación por parte de los accionistas de Foley Trasimene, ciertas normas regulatorias, o satisfacer las condiciones de cierre del Acuerdo; (4) cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación del Acuerdo o de otro modo impedir el cierre de la transacción; (5) el impacto de la COVID-19 en el negocio de Paysafe o en la capacidad de las partes para completar la fusión comercial propuesta; (6) la imposibilidad de obtener o mantener la cotización de las acciones de la Compañía en la Bolsa de valores de Nueva York tras la fusión comercial propuesta; (7) el riesgo de que la fusión comercial propuesta altere los planes y operaciones actuales como resultado del anuncio y culminación de la fusión comercial propuesta; (8) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la fusión comercial propuesta, que podrían verse afectados por, entre otros, la competencia, la capacidad de Paysafe para crecer y gestionar el crecimiento de forma rentable, y conservar sus empleados clave; (9) costes relacionados con la fusión comercial propuesta; (10) cambios en las leyes y normativas aplicables; y (11) la posibilidad de que Paysafe, Foley Trasimene o la Compañía pudieran verse afectadas negativamente por otros factores económicos, empresariales o competitivos. La anterior lista de factores no es excluyente. Se incluye información adicional relativa a algunos de estos y otros factores de riesgo en los registros más recientes de Foley Trasimene ante la SEC y se incluirá en el Formulario F-4, entre ellos la declaración de poder/folleto que se prevé presentar en relación con la fusión comercial propuesta. Todas las siguientes proyecciones futuras escritas o verbales referentes a Foley Trasimene, Paysafe o la Compañía, las transacciones aquí descritas u otras cuestiones e imputables a Foley Trasimene, Paysafe, la Compañía o cualquier persona que actúa en su nombre están expresamente condicionadas en su totalidad por las anteriores declaraciones preventivas. Se advierte a los lectores que no deben confiar indebidamente en estas proyecciones futuras, pues solo expresan la situación a la fecha de la presente. Tanto Foley Trasimene como Paysafe y la Compañía niega explícitamente cualquier obligación o compromiso de hacer pública ninguna actualización o revisión de cualquier proyección futura incluida en el presente documento que reflejen cambios en sus expectativas respecto al mismo o a los eventos, condiciones o circunstancias en los que se basa, excepto en los términos establecidos por la ley.

Ni ofertas ni solicitudes

Este comunicado de prensa no constituyeuna declaración de poder ni una solicitud de poder, consentimiento o autorización respecto a títulos valores o a la fusión comercial propuesta y no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta para comprar títulos valores deFoley Trasimene, la Compañía o Paysafe, ni habrá venta alguna de dichos títulos valores en ningún estado o jurisdicción en el que dicha oferta, solicitud o venta pueda ser ilegal antes del registro o calificación bajo la legislación sobre mercados de valores de dicha jurisdicción. No se hará ninguna oferta de títulos valores si no es por medio de un folleto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la «Securities Act of 1933» (ley estadounidense del mercado de valores de 1933), incluidas sus enmiendas y excepciones.

 

"El comunicado en el idioma original, es la versión oficial y autorizada del mismo. La traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal".

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