Elliott Advisors (UK) Limited («Elliott»), que asesora a fondos (en conjunto, «Elliott») titulares de acciones ordinarias y de ahorro de Telecom Italia (la «Empresa», «TIM»), confirmó hoy a través de una carta a los accionistas de TIM que ha seleccionado a seis candidatos independientes altamente cualificados para el Consejo de la Empresa (los «candidatos accionistas»). La carta de Elliott hace hincapié en la importancia de un Consejo realmente independiente y en la oportunidad existente para una creación de valor significativa mediante una mejora del gobierno de Telecom Italia. Más abajo se incluyen las biografías de los candidatos accionistas, así como el texto completo de la carta.

TIM tiene una posición única en el mercado italiano y maneja una extraordinaria colección de activos que, si se gestiona adecuadamente, debería generar una rentabilidad sostenida a sus accionistas a la vez que se proporciona un servicio público vital de alta calidad. Sin embargo, la mala gestión del Consejo controlado por Vivendi ha desembocado en graves problemas de gobierno corporativo, una pérdida de valor y en la ausencia de una orientación estratégica clara. La carta de Elliott detalla los obstáculos a la creación de valor detectados bajo la dirección de Vivendi y justifica la necesidad del cambio mediante las siguientes categorías:

1) cotización continua de las acciones muy por debajo de su valor;

2) errores estratégicos;

3) gobierno corporativo y conflictos de interés.

Elliott cree que un Consejo compuesto por consejeros realmente independientes es la manera más adecuada y efectiva de mejorar el gobierno y los resultados de TIM. También cree que estos seis candidatos pueden fortalecer el Consejo a fin de corregir la infravaloración persistente que está innegablemente presente en TIM. Como accionista, Elliott está entusiasmado con el hecho de que individuos de esta categoría hayan dado un paso adelante y cree que aportarán responsabilidad y una perspectiva renovada al Consejo de TIM. Elliott desea desempeñar un papel constructivo y positivo en este proceso y actuar como catalizador para que TIM vuelva a crear valor.

El texto completo de la carta puede leerse más abajo.

Sobre Elliott

Elliott Management Corporation gestiona dos fondos multiestrategia que administran activos con un valor conjunto de más de 34 000 millones de dólares. Su fondo bandera, Elliott Associates, L.P., se fundó en 1977, lo que lo convierte en uno de los fondos de este tipo más antiguos con una gestión ininterrumpida. Los inversores de los fondos de Elliott incluyen planes de pensiones, fondos soberanos, dotaciones, fundaciones, fondos de fondos, individuos y familias con alto poder de inversión y empleados de la empresa. Elliott Advisors (UK) Limited es una filial de Elliott Management Corporation.

Nuestro enfoque con respecto a TIM es coherente con el enfoque que aplicamos a muchas de nuestras inversiones anteriores y actuales. Hemos dedicado una importante cantidad de dinero y recursos para entender TIM, incluida la contratación de numerosos consultores y asesores con los que hemos colaborado estrechamente. Creemos firmemente en las conclusiones evaluativas que hemos extraído como resultado de este esfuerzo.

Elliott ha presentado hoy un nuevo sitio web, www.TransformingTIM.com, donde se pueden ver y descargar la carta a los accionistas y las biografías de los candidatos accionistas. Se anima a las partes interesadas a que visiten el sitio web para obtener información adicional y registrarse para futuras actualizaciones.

16 de marzo de 2018

Estimados accionistas de Telecom Italia:

Les escribimos en representación de los fondos que asesoramos (en conjunto, «Elliott»), que son titulares conjuntamente de un número importante de acciones ordinarias y de ahorro de Telecom Italia (la «Empresa», «TIM»). Actualmente, Elliott posee más del 3 % de las acciones ordinarias de la Empresa junto con distintos instrumentos financieros, por lo que es titular efectivo de más del 5 % de las acciones ordinarias de la Empresa. Los correspondientes trámites de CONSOB están en proceso.

Elliott confirma hoy que ha seleccionado a seis candidatos independientes altamente cualificados para el Consejo de la Empresa (los «candidatos accionistas») para reemplazar a seis de los consejeros nombrados por Vivendi. Los candidatos accionistas aportarán un know-how sustancial y una vasta experiencia, y han sido seleccionados específicamente por su capacidad para fortalecer el Consejo actual a fin de aprovechar la importante oportunidad de creación de valor existente hoy día en TIM. Las biografías de los candidatos accionistas pueden consultarse más abajo.

Elliott considera que TIM tiene una posición única en el mercado italiano y maneja una extraordinaria colección de activos que, si se gestiona adecuadamente, debería generar una rentabilidad sostenida a sus accionistas a la vez que se proporciona un servicio público vital de alta calidad. Sin embargo, la mala gestión del Consejo controlado por Vivendi ha desembocado en graves problemas de gobierno corporativo, una pérdida de valor y errores estratégicos. Elliott cree que en este momento se requiere un Consejo realmente independiente para mejorar tanto el gobierno como los resultados de TIM.

Como accionista de TIM, el enfoque de Elliott con respecto a TIM es coherente con el enfoque que aplicamos a muchas de nuestras inversiones anteriores y actuales. Hemos dedicado una importante cantidad de dinero y recursos para analizar y entender TIM, incluida la contratación de numerosos consultores y asesores con los que hemos colaborado estrechamente. Basándonos en nuestra extensa investigación, creemos que puede haber un potencial de mejora significativo para los accionistas si un Consejo independiente tomara las medidas apropiadas para mejorar la dirección y el gobierno estratégicos.

Elliott cree la Empresa está siendo gestionada en interés de Vivendi y en detrimento de todos los demás accionistas de TIM. No obstante, Vivendi solo controla el 24 % de las acciones ordinarias, y su participación representa únicamente el 18 % del patrimonio neto. El objetivo de esta carta es exponer nuestros argumentos sobre la necesidad de realizar un cambio, articulados en las tres categorías siguientes:

1. Cotización continua de las acciones muy por debajo de su valor

2. Errores estratégicos

3. Defectos del gobierno corporativo y conflictos de interés

La conclusión de nuestra carta es que existe una vía clara para transformar TIM, mejorar su gobierno y desarrollar plenamente el potencial de la Empresa. Elliott desea desempeñar un papel constructivo y positivo en este proceso y actuar como catalizador para que TIM vuelva a crear valor.

1) Cotización continua de las acciones muy por debajo de su valor

Las acciones de TIM se mantienen significativamente infravaloradas pese a la mejora en los fundamentos. A pesar del reciente crecimiento en los ingresos y el EBITDA después de años de continuos descensos, e incluso con inversiones sustanciales para mejorar la red de la Empresa (que comenzaron antes de la entrada de Vivendi como accionista), el valor de las acciones ordinarias de TIM ha caído más de un 35 % desde que los candidatos de Vivendi se unieron al Consejo de Administración de TIM en diciembre de 2015 hasta el día en que nuestra participación en la Empresa se hizo pública (nota: cuando se publicó que Elliott había comprado acciones de la Empresa, su precio aumentó). Elliott cree que la baja cotización de las acciones refleja las preocupaciones de los inversores por la dirección estratégica y los crecientes problemas de gobierno en la Empresa.

2)Errores estratégicos

La trayectoria de mando de Vivendi está enturbiada por tropiezos frecuentes, incluidos los siguientes ejemplos:

Estructura de capital obsoleta

Elliott cree que un Consejo totalmente independiente consideraría tomar medidas para simplificar la obsoleta estructura de capital de la Empresa, así como para permitir que todas las acciones lleven aparejados los mismos derechos económicos y de voto. La estructura actual permite que Vivendi disfrute de unos derechos de voto desproporcionados en comparación con su inversión monetaria debido a la existencia de acciones de ahorro sin derecho a voto. Vivendi bloqueó la conversión de esta clase de acciones en la Junta General de Accionistas de TIM de diciembre de 2015 para proteger sus propios intereses a expensas de los accionistas minoritarios. Aunque Vivendi declaró en su momento que estaba a favor de una conversión, en los más de dos años trascurridos ha sido incapaz de proponer un nuevo plan para ello.

Progreso limitado en transformaciones estructurales

Elliott cree que una cotización por separado o una venta parcial de NetCo tras su escisión maximizaría su valor y tendría el potencial de reducir la deuda, generando ganancias para todos los accionistas de TIM. Aunque el Consejo actual ha aprobado el proyecto para la escisión voluntaria de la red de acceso fija, la Empresa sigue absolutamente decidida a mantener la propiedad. En cambio, nosotros creemos que ampliar el registro de acciones de NetCo crearía valor para los accionistas de TIM y podría adelantar la implantación de una red nacional única. Animaríamos al nuevo Consejo a examinar:

  • la escisión y venta parcial de NetCo, manteniendo una participación;
  • la enajenación o venta parcial de Sparkle;
  • la utilización de los ingresos para reducir el apalancamiento en TIM;
  • el reparto de dividendos.

3) Defectos del gobierno corporativo y conflictos de interés

Hay varios casos recientes en los que Vivendi ha ejercido su control sin tener en cuenta los intereses divergentes de accionistas minoritarios, por ejemplo:

  • la UTE propuesta entre TIM y Canal Plus fue tratada inicialmente por el Consejo como una operación con partes vinculadas de «relevancia menor», evitando así el requisito de una opinión vinculante por parte de los consejeros independientes. Posteriormente, los consejeros independientes y los auditores de cuentas destacaron esta cuestión en varias ocasiones. Después de que CONSOB estudiara el asunto, TIM reclasificó le UTE como una operación con partes vinculadas de «relevancia mayor»;
  • en enero de 2017, TIM adjudicó una campaña publicitaria (según los rumores, valorada en unos 100 millones de euros) a Havas, que es propiedad de Vivendi;
  • Michel Sibony fue nombrado director de la Unidad de Compras y del Departamento Inmobiliario en la reunión del Consejo de TIM del 6 de marzo de 2018, a pesar de que ocupa varios cargos dentro del Grupo Bolloré, Havas, y Vivendi (proveedores potenciales de TIM). Recientemente ha sido nombrado director de valor de Vivendi;
  • Felicité Herzog ha sido propuesta por Vivendi como consejera «independiente» de la Empresa y elegida en la Junta General de Accionistas de diciembre de 2015 y mayo de 2017; también es miembro del Comité de Control y Riesgo de la Empresa. A pesar de su «independencia», la Sra. Herzog es presidenta y fundadora de la empresa de consultoría Apremont Conseil, cuyas relaciones empresariales con el Grupo Bolloré y Vivendi están siendo investigadas actualmente por CONSOB.
  • la Comisión Europea detectó efectos horizontales, verticales y de conglomerado causados por el control fáctico de Vivendi sobre la Empresa y su simultánea y significativa participación en Mediaset. Para resolver esto, Vivendi ha obligado a TIM a vender su participación del 70 % en Persidera. La venta será ejecutada por un fideicomisario sin estipular un precio mínimo. Nos cuesta ver cómo este proceso va a maximizar el valor para los accionistas;
  • Vivendi ha violado la ley Gasparri al obtener simultáneamente una participación de control en la Empresa y una importante participación en Mediaset, lo que posteriormente ha afectado a la relación de Vivendi con el organismo regulador italiano y con otros organismos del país;
  • los consejeros no independientes fueron exonerados de los requisitos de no competencia en la última Junta General, a pesar del desacuerdo de la mayoría de los inversores no pertenecientes a Vivendi;
  • Vivendi perdió dos directores ejecutivos de TIM en dos años, gastando 25 millones de euros de indemnización solo por Flavio Cattaneo, después de apenas 16 meses en el puesto y pese a la opinión negativa expresada por el Consejo de Auditores en relación con su paquete retributivo inicial;
  • la tensa relación con Mediaset limita las opciones de adquisición de contenido crucial a un valor de mercado justo para la Empresa.

Adicionalmente a estas evidentes y polifacéticas deficiencias de gobierno y a los múltiples conflictos de interés, la actuación de Vivendi ha socavado su relación con el Gobierno y el organismo regulador de las telecomunicaciones italianos, un hecho gravemente perjudicial para un negocio regulado.

Elliott no desea controlar TIM, sino, simplemente, actuar como catalizador del cambio a fin de garantizar que la Empresa se gestiona en beneficio de todos los accionistas. Las acciones de la Empresa se negocian con descuentos significativos para los homólogos, mientras que los preocupantes problemas de gobierno han provocado una pérdida de confianza en Vivendi por parte de los inversores.

Elliott ha observado con creciente frustración cómo la Empresa ha sido sometida a una serie de operaciones adversas por parte de accionistas «controladores» que nunca han poseído más del 30 % de los derechos de voto de la Empresa, nunca han pagado una prima de control y, no obstante, han ejercido un control desproporcionado sobre la Empresa para servir a sus propios intereses en detrimento de los accionistas minoritarios.

En conclusión, hay motivos fundados y evidentes para realizar un cambio. Como accionista, Elliott busca desempeñar un papel constructivo en el futuro de la Empresa. Elliott cree que un Consejo compuesto por consejeros realmente independientes es la manera más adecuada y efectiva de mejorar el gobierno y los resultados de TIM. En consecuencia, Elliott ha seleccionado a seis candidatos independientes altamente cualificados para el Consejo de la Empresa como primer paso para alcanzar ese objetivo.

Creemos que estos seis candidatos pueden fortalecer el Consejo a fin de corregir la infravaloración persistente que está innegablemente presente en TIM. Como accionistas, estamos entusiasmados con el hecho de que individuos de esta categoría hayan dado un paso adelante y creemos que aportarán responsabilidad y una perspectiva renovada al Consejo de TIM. Esperamos que ustedes, como accionistas, también estén de acuerdo.

Atentamente,

Elliott Advisors (UK) Ltd.

Candidatos accionistas

Fulvio Conti (italiano)

Fulvio ha ejercido como director ejecutivo de Enel desde 2005 a 2014, liderando la expansión internacional de la empresa a través de una serie de pactos que incluyeron la adquisición de Endesa, la mayor empresa eléctrica de España con una presencia sustancial en Latinoamérica. Ingresó en Enel en 1999 como director financiero y trabajó en varias operaciones importantes, incluida la OPV de la empresa y la salida a bolsa de Terna, la red italiana de alta tensión.

En 1998 se incorporó a Telecom Italia donde desempeñó distintos cargos, incluidos el de director general, director financiero y miembro del Consejo de TIM y de varias filiales importantes.

Ha sido directivo de varias empresas internacionales de renombre como Aon (donde sigue activo), el Instituto Italiano de Tecnología, RCS MediaGroup y Barclays, y ha prestado sus servicios como vicepresidente de Confindustria.

Tiene el título de «Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana» y es oficial de la Legión de Honor de la República Francesa.

Massimo Ferrari (italiano)

Ocupa el cargo de director general corporativo y financiero y director financiero del grupo en Salini Impregilo desde 2013.

Ha ejercido como director ejecutivo, director general y director de inversiones en Capitalia Asset Management SGR, como director general y miembro de varios comités internos en Fineco Group y como vicepresidente sénior y secretario del Comité de Riesgo y Control Interno en UniCredit Group.

También ha prestado sus servicios como director de la División de emisiones de CONSOB y como miembro del Consejo de Administración de Borsa Italiana S.p.A.

Paola Giannotti De Ponti (italiana)

Paola es miembro del Comité Supervisor, presidenta del Comité de Riesgos y miembro del Comité de Partes Vinculadas de UBI Banca S.p.A. desde 2016.

Desde abril de 2017 forma parte del Consejo de Administración y de los Comités de Auditoría y Riesgo, Gobierno Corporativo y Sostenibilidad de Terna S.p.A.

Anteriormente participó en los Consejos de Ansaldo STS S.p.A. y Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR. Entre 2000 y 2012 fue miembro del Consejo para Estados Unidos e Italia. En sus treinta años de experiencia en el sector financiero, ha ocupado varios cargos de dirección tanto en Italia como en el extranjero, incluidas las empresas Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank y BNP Paribas.

Sus áreas de trabajo específicas han sido la banca corporativa y de inversión, los mercados de capital, las operaciones extraordinarias y la financiación de proyectos. También cuenta con experiencia previa en empresas como Montedison, Sviluppo Finanziaria Milano y The Mac Group.

Luigi Gubitosi (italiano)

Luigi es comisario extraordinario de Alitalia desde mayo de 2017 y socio operativo de Advent International desde octubre de 2015.

Fue director general de la cadena estatal italiana RAI desde julio de 2012 hasta agosto de 2015. Entre noviembre de 2011 y julio de 2012 prestó sus servicios como director nacional y director corporativo y de banca de inversión para Bank of America Merrill Lynch en Italia.

De 2007 a 2011 fue director ejecutivo de Wind Telecomunicazioni, donde ingresó en 2005 como director financiero. Es profesor de Finanzas Corporativas en la universidad LUISS Guido Carli de Roma. También es miembro del Consejo y presidente del Comité de Control de Il Sole 24 Ore.

Dante Roscini (italiano)

Ha colaborado en la facultad de la Harvard Business School durante la última década, donde es miembro de la unidad comercial, de gobierno y de economía internacional.

Anteriormente ocupó diversos cargos sénior a lo largo de veinte años en tres importantes bancos de inversión estadounidenses en Nueva York y Londres.

Es miembro sénior de la Foreign Policy Association en Nueva York y de Atlantic Council en Washington.

Rocco Sabelli (italiano)

Ocupó el cargo de director ejecutivo en Alitalia de 2009 a 2012, donde llevó a cabo una exitosa reestructuración de la empresa. Desde 2013 ha sido socio operativo en varios fondos de capital privado italianos, incluido Clessidra.

Trabajó como director ejecutivo de Piaggio desde 2003 hasta 2006, donde adquirió Moto Guzzi y Aprilia y dirigió la salida a bolsa de la empresa en 2006.

En 1993 se incorporó al grupo Telecom Italia donde ocupó varios cargos hasta 2001, incluido el de director general de TIM, director del sector móvil y fijo en Italia y responsable de la unidad comercial de servicios por cable y de ventas internacionales.

"El comunicado en el idioma original, es la versión oficial y autorizada del mismo. La traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal".