Alvotech Holdings S.A. ("Alvotech"), una empresa biofarmacéutica mundial centrada exclusivamente en el desarrollo y la fabricación de medicamentos biosimilares para pacientes de todo el mundo, ha anunciado hoy que, sujeto a la finalización de la combinación empresarial (la "Combinación Empresarial") anunciada entre Alvotech, Alvotech Lux Holdings S.A.S. ("la Empresa") y Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS) ("OACB"), una empresa de adquisiciones con fines especiales que cuenta con aproximadamente 250 millones de dólares en efectivo en fideicomiso patrocinado por una filial de Oaktree Capital Management, L.P., la Empresa ha garantizado una línea de crédito de acuerdo de compra de capital de reserva ("SEPA") de YA II PN, Ltd ("Yorkville") y ha firmado una hoja de términos vinculante para una línea de deuda de Sculptor Capital Management ("Sculptor").

Las dos líneas de crédito proporcionarán un acceso de hasta 250 millones de dólares y se espera que se utilicen para sustituir las posibles amortizaciones de los accionistas de OACB que puedan producirse como parte de la Combinación Empresarial. La línea de crédito SEPA de Yorkville ofrece hasta 150 millones de dólares de financiación de capital a elección de la Empresa (con ciertas limitaciones). Además, la hoja de términos vinculante con Sculptor prevé una deuda de entre 75 y 125 millones de dólares, cuyo importe exacto se concretará en función del nivel de ingresos netos generados como resultado del cierre de la Combinación Empresarial.

Alvotech y OACB también han acordado reducir la condición de efectivo mínimo establecida en el acuerdo de fusión entre las dos empresas de manera que, sujeto a ciertas condiciones, la condición de efectivo mínimo se satisfaría a través de los compromisos de colocación privada ("PIPE") existentes de aproximadamente 175 millones de dólares y la nueva línea de crédito de Sculptor (sujeta a un acuerdo final), proporcionando así una mayor certidumbre para la Combinación Empresarial.

"Consideramos que las líneas añadidas reforzarán el perfil de capitalización de Alvotech cuando se finalice la fusión con OACB", comenta Robert Wessman, fundador y presidente de Alvotech. "Concretamente, en el caso de la línea de capital, nuestra intención es utilizar la línea en cantidades iguales o inferiores a las que podamos experimentar en los reembolsos del fideicomiso. Esta línea también puede proporcionar un free float adicional de nuestras acciones ordinarias, en caso de que experimentemos reembolsos superiores a los previstos", señala.

El 7 de diciembre de 2021, Alvotech y Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS), una empresa de adquisiciones con fines especiales patrocinada por una filial de Oaktree Capital Management, L.P., anunciaron que habían firmado un acuerdo definitivo de combinación empresarial. Una vez completada la transacción, se prevé que los títulos de la empresa combinada coticen en el NASDAQ con el símbolo "ALVO".

El 18 de enero de 2021, Alvotech anunció un PIPE ampliado por un total de aproximadamente 175 millones de dólares, recaudados en su totalidad como acciones ordinarias, a 10,00 dólares por acción. Entre los inversores del PIPE se encuentran inversores de primer nivel como Survretta Capital, Athos (la oficina familiar Strüngmann), CVC Capital Partners, Temasek Holdings, YAS Holdings, Farallon Capital Management y Sculptor Capital Management, entre otros.

Acerca de Alvotech

Alvotech es una compañía biofarmacéutica multinacional enfocada en el desarrollo y la fabricación de medicamentos biosimilares para pacientes de todo el mundo. Alvotech desea ser un líder global en el ámbito de los biosimilares para proporcionar productos y servicios de alta calidad y económicos, gracias a un enfoque completamente integrado y a unas amplias capacidades internas. La cartera actual de Alvotech contiene ocho candidatos biosimilares destinados a tratar enfermedades autoinmunitarias, oftalmológicas, osteoporosis y cáncer. Más información en www.alvotech.com.

Información adicional

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En relación con la propuesta de combinación empresarial (la "Combinación Empresarial") entre OACB y Alvotech, OACB, la Compañía y Alvotech han presentado ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (la "SEC") una declaración de registro en el formulario F-4 (la "Declaración de Registro") que contiene una declaración de poder preliminar de OACB y un prospecto preliminar de Alvotech Lux Holdings S. A.S. Después de que la Declaración de Registro sea declarada efectiva, OACB enviará a sus accionistas una declaración de poder/prospecto definitivo relacionado con la Combinación Empresarial propuesta. Este comunicado no contiene toda la información a tener en consideración en relación con la Combinación Empresarial propuesta y no debe constituir la base de ninguna decisión de inversión o cualquier otra decisión con respecto a la Combinación Empresarialpropuesta. Se aconseja a los accionistas de OACB y a otras personas interesadas que lean, cuando estén disponibles, la declaración de representación/prospecto preliminar y sus modificaciones, así como la declaración de representación/prospecto definitiva y otros documentos presentados en relación con la Combinación Empresarial propuesta, ya que estos materiales contendrán información importante sobre Alvotech, OACB y la Combinación Empresarial propuesta. Cuando estén disponibles, la declaración de representación/prospecto definitivo y otros materiales pertinentes para la propuesta de Combinación Empresarial se enviarán por correo a los accionistas de OACB a partir de una fecha de registro que se establecerá para la votación sobre la propuesta de Combinación Empresarial. Los accionistas de OACB también podrán obtener copias de la declaración de poder/prospecto preliminar, la declaración de poder/prospecto definitiva y otros documentos presentados ante la SEC, de forma gratuita, una vez que estén disponibles, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud por escrito a: OACB, 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Ángeles, California 90071.

Participantes en la solicitud

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OACB y Alvotech y sus miembros del consejo de administración y altos directivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de OACB con respecto a la Combinación Empresarial. La lista de los nombres de esos miembros y directivos, así como una descripción de sus intereses en OACB se incluye en el informe anual de OACB en el formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2021, presentado ante la SEC y que está disponible gratuitamente en el sitio web de la SEC en www.sec.gov, o se puede solicitar por escrito a OACB en 333 South Grand Avenue, planta 28, Los Ángeles, California 90071. La información adicional relativa a los intereses de dichos participantes figurará en la declaración de representación/folleto de la Combinación Empresarial propuesta cuando esté disponible.

Alvotech Lux Holdings S.A.S y sus miembros del consejo de administración y altos directivos también pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de OACB en relación con la Combinación Empresarial propuesta. La lista de los nombres de dichos miembros y altos directivos y la información relativa a sus intereses en la Combinación Empresarial propuesta se incluirá en la declaración de poder/folleto para la Combinación Empresarial propuesta cuando esté disponible.

Declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones en esta comunicación pueden considerarse "declaraciones prospectivas". Las declaraciones prospectivas se refieren generalmente a acontecimientos futuros o al futuro rendimiento financiero operativo de OACB o Alvotech. Por ejemplo, las expectativas de Alvotech en relación con el crecimiento futuro, los resultados de las operaciones, el rendimiento, los gastos futuros de capital y de otro tipo, incluido el desarrollo de infraestructuras críticas para los mercados sanitarios mundiales, las ventajas competitivas, las perspectivas y oportunidades de negocio, incluido el desarrollo de productos en fase de desarrollo, los planes e intenciones futuras, los resultados, el nivel de actividades, el rendimiento, los objetivos o los logros u otros acontecimientos futuros, así como la posible aprobación y el lanzamiento comercial de AVT02. En algunos casos, se pueden identificar las declaraciones prospectivas por terminología como "puede", "debería", "espera", "pretende", "hará", "estima", "anticipa", "cree", "predice", "potencial" o "continúa", o las formas negativas de estos términos o variaciones de los mismos o terminología similar. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se basan en estimaciones e hipótesis que, si bien son consideradas razonables por OACB y su dirección, y por Alvotech y su dirección, según sea el caso, son inherentemente inciertas y están sujetas a riesgos, variabilidad y contingencias, muchas de las cuales están fuera del control de OACB y Alvotech. Los factores que pueden hacer que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros: (1) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación de las negociaciones y de cualquier acuerdo definitivo posterior con respecto a la Combinación Empresarial; (2) el resultado de cualquier procedimiento legal que pudiera ser instituido contra OACB, la compañía combinada u otros después de este anuncio de la Combinación Empresarial y de cualquier acuerdo definitivo con respecto a la misma; (3) la imposibilidad de completar la Combinación Empresarial debido a la incapacidad de obtener la aprobación de los accionistas de OACB, de obtener financiación para completar la Combinación Empresarial o de satisfacer otras condiciones para el cierre; (4) la incapacidad de ejecutar el acuerdo final con respecto a la línea de crédito con Sculptor en términos aceptables o de no poder ejecutarse; (5) la incapacidad de consumar las transacciones contempladas por la SEPA; (6) los cambios en la estructura propuesta de la Combinación Empresarial que pueden ser necesarios o adecuados según las leyes o reglamentos aplicables o como condición para obtener la aprobación regulatoria de la Combinación Empresarial; (7) la capacidad de cumplir con las normas de cotización en bolsa después de la consumación de la Combinación Empresarial; (8) el riesgo de que la Combinación Empresarial perturbe los planes y operaciones actuales de Alvotech como resultado del anuncio y la consumación de la Combinación Empresarial; (9) la capacidad de reconocer los beneficios previstos de la Combinación Empresarial, que puede verse afectada, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de la empresa combinada para crecer y gestionar el crecimiento de forma rentable, mantener las relaciones clave y retener a sus directivos y empleados clave; (10) los costes relacionados con la Combinación Empresarial; (11) los cambios en las leyes o reglamentos aplicables; (12) la posibilidad de que Alvotech o la empresa combinada se vean afectadas negativamente por otros factores económicos, empresariales y/o competitivos; (13) las estimaciones de gastos y rentabilidad de Alvotech; (14) los litigios pendientes relacionados con AVT02; (15) el posible impacto de la pandemia de COVID-19 en curso sobre los plazos de revisión de la FDA, incluida su capacidad para completar a tiempo la inspección de los centros de fabricación y (16) otros riesgos e incertidumbres expuestos en la sección titulada "Factores de riesgo" y "Nota de advertencia sobre las declaraciones prospectivas" en el informe anual de OACB en el formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2021 o en otros documentos presentados por OACB ante la SEC. Puede haber riesgos adicionales que ni OACB ni Alvotech conocen actualmente o que OACB y Alvotech creen actualmente que son irrelevantes y que también podrían hacer que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Nada de lo contenido en este comunicado debe considerarse como una afirmación de que las declaraciones prospectivas aquí expuestas se cumplirán o de que cualquiera de los resultados contemplados en dichas declaraciones prospectivas se alcanzarán. No se debe depositar una confianza indebida en las declaraciones prospectivas, que se refieren únicamente a la fecha en que se realizan. Ni OACB ni Alvotech se comprometen a actualizar estas declaraciones prospectivas ni a informar al destinatario de cualquier asunto del que cualquiera de ellos tenga conocimiento y que pueda afectar a cualquier asunto mencionado en esta comunicación. Alvotech y OACB declinan toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño (previsible o no) sufrido o incurrido por cualquier persona o entidad como resultado de cualquier aspecto contenido u omitido en este comunicado y dicha responsabilidad queda expresamente excluida. El destinatario acepta no demandar ni responsabilizar de ninguna manera a Alvotech, OACB o a cualquiera de sus respectivos miembros del consejo, directivos, empleados, afiliados, agentes, asesores o representantes por la presentación de este comunicado, la información contenida en el mismo o la omisión de cualquier información de este comunicado.

Ninguna oferta

Esta comunicación tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en virtud de la transacción propuesta o de otro modo, ni se realizará ninguna venta de dichos valores en ningún estado o jurisdicción en los que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicho estado o jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un folleto que cumpla los requisitos de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada.

 

"El comunicado en el idioma original es la versión oficial y autorizada del mismo. Esta traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal".